上海东华会计师事务所有限公司
    　　　 关于广西河池化工股份有限公司股权转让的独立财务顾问报告


     一、交易概述
    广西河池化工股份有限公司（以下简称河池化工）与广西桂东电力股份有限公司（以下简
称桂东电力）于2003年12月19日签署了《国海证券有限责任公司股份转让协议书》，河池化工
将持有的国海证券有限责任公司（以下简称国海证券）4000万股权（占国海证券总股本的5%）
以每股人民币1.17元的价格转让给桂东电力，交易总金额为4680万元。本次交易不构成关联交
易。
    二、绪言
    上海东华会计师事务所有限公司接受河池化工的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就
本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《
中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市规则（2001年修订本）》等有关法规规定；
河池化工临时董事会决议、河池化工与桂东电力签定的股权转让合同及其他相关资料出具的。
本次交易的各方对所提供资料的真实性、准确性、及时性和完整性负责。
    本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、严格的职业道德和勤勉尽职的精神，发表
独立的财务顾问意见，旨在对各方交易做出独立、客观、公正的评价，以供有关投资者及有关
各方参考使用。
    本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对河池化工的任何投资建议，投资者应认
真阅读河池化工董事会发布的关于本次交易公告和本次交易相关的审计报告。投资者根据本报
告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    三、本次交易涉及的各方当事人
    1、广西河池化工股份有限公司
    河池化工成立于一九九三年七月三日，系经广西体改委桂体改股（1993）32号文批准，由
广西河池化学工业集团公司作为独家发起人，将广西河池氮肥厂整体改组，以定向募集方式募
集社会法人股和内部职工股设立的股份公司。经广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取
得注册号（企）4500001000215企业法人营业执照。注册资本：人民币贰亿玖仟肆佰零伍万玖
仟肆佰叁拾柒元。
    注册地址：广西河池市六甲镇
    法定代表人：何元军
    公司主要经营范围：尿素、复混肥、液体二氧化碳、硫磺等。
    2、广西桂东电力股份有限公司
    企业性质：股份有限（上市）
    注册地址：贺州市平安西路12号
    法定代表人：温昌伟
    注册资本：人民币壹亿伍仟陆佰柒拾伍万元
    企业法人营业执照：4500001000166
    经营范围：发电、供电，电力投资开发，供水、交通建设及其基础设施开发。
    四、本次交易的主要内容
    1、交易标的：国海证券4000万股股权。
    2、交易金额及相关费用：以每股1.17元的价格转让，共计人民币4680万元，涉及本次股
份转让的税费，由河池化工、桂东电力双方按有关法律、法规的规定交纳；法律、法规无具体
规定时，由河池化工、桂东电力双方各承担50%。但各方因报批文件和资料需评估或审计而支
出的费用，由各方自行承担。
    3、交易结算方式：桂东电力在合同签订后十个工作日内支付第一期股权转让款2800万元；
桂东电力在2003年12月20日前，再给甲方支付第二期转让款1500万元；股权转让的余款380万
元，在办理完股权过户登记手续后的五日内一次付清。
    4、合同签订日期：二OO三年十二月十九日
    5、合同生效条件或时间：自河池化工关于将持有国海证券4000万股股权转让给桂东电力
的股东大会决议通过和国海证券股东会审议通过之日起正式生效。
    6、定价情况：本次交易价格为协议定价。
    五、独立财务顾问意见
    （一）基本假设
    本独立财务顾问报告对本次交易发表意见建立在以下假设前提下：
    1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    2、本次交易不存在其他障碍，能够顺利完成；
    3、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；
    4、河池化工、桂东电力、国海证券所处经营环境无重大变化；
    5、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
    （二）对本次交易的评价
    本独立财务顾问认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《深圳证券交易所股票上市规划（2001年修订本）》等相关法律、法规的规定，体现公
开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。
    1、合法性
    （1）本次交易已由河池化工董事会审议通过；
    （2）2003年12月19日河池化工与桂东电力签署了《国海证券有限责任公司股份转让协议
书》。
    2、公平性
    （1）本次交易是根据国家有关法律、法规及河池化工公司章程的有关规定作出的，维护
了股东的权益；
    （2）本次交易价格合理。交易定价考虑到各种因素及相关法律法规的规定。交易是在双
方自愿、协商一致的基础上进行。
    （3）本次交易不会对河池化工的资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响。
    六、提醒投资者注意的问题
    1、本次交易尚需河池化工股东大会和桂东电力股东大会审议通过；
    2、本次交易相关各方尚需到有关部门办理股权转让过户登记手续；
    3、请投资者认真阅读河池化工董事会关于本次交易的公告。
    七、备查文件
    1、广西河池化工股份有限公司2003年12月2日临时董事会决议。
    2、河池化工2003年12月19日与桂东电力签署的《国海证券有限责任公司股份转让协议
书》。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海东华会计师事务所有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年12月22日