北京市嘉源律师事务所
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致：TCL集团股份有限公司

    　　　　　　　　　　　　　　 北京市嘉源律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　关于TCL集团股份有限公司
    　　　　 首次公开发行股票及上市有关问题的补充法律意见书之三
敬启者：

    根据TCL集团股份有限公司（以下简称 “公司”）与北京市嘉源律师事务所 （以下简
称 “本所”）签订的法律顾问协议（以下简称 “法律顾问协议”），本所担任公司首次
公开发行境内社会公众股（以下简称 “A股”）并上市（以下简称 “本次发行与上市”）
的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
    本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简
称“《股票条例》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证
券公司法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）（以下简称“12号准则”）
的规定出具法律意见书、补充法律意见书之一及补充法律意见书之二（以下简称“原法律
意见书”）及律师工作报告。
    针对中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进一步反馈意见（以下简
称“反馈意见”），本所依据《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《12号准则》的
有关规定，出具本补充法律意见书。
    为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规
定及有关文件的要求，在原法律意见书和律师工作报告所依据的事实的基础上，就出具补
充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员
作了询问并进行了必要的讨论，取得了由公司获取并向本所提供的证明和文件。
    本所律师特别提示公司，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，公司
和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性
承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或董事、监事及高级管理人员出具的证言、
承诺、确认函或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
    本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充，仅对原法律意见书及律
师工作报告中需补充部分作出说明，在原法律意见书及律师工作报告中已表述的内容（包
括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等），本补充法律
意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所认为：本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问，已按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的
资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，
并在此基础上出具补充法律意见如下：
    一、关于公司员工同意转让股权的同意函
    2002年TCL集团有限公司在改制为股份有限公司前对当时员工持股的情况进行了规范，
规范后保留的员工持股通过设立信托的方式继续存在。在当时持股的员工中，有30名持股
员工已经离职并无法联系。TCL集团有限公司工会（以下简称“工会”）以该等股权在法律
上的持有人的身份将该等员工通过工会持有的TCL集团有限公司股权转让给战略投资者，所
得款项存入专门为该等员工在中国银行开立的账户内，存折由公司财务部保管。公司于2002
年9月16日在《惠州日报》刊登公告对这一处理作出公告，该等员工至今没有向公司或工会
提出异议。
    根据工会的确认，其在没有获得该等员工同意的情况下作出这一处分行为的原因为：
由于该等员工已经离职，不宜再作为信托的受益人，而且由于无法联系该等员工，其无法
签订设立信托的相关文件，事实上也无法参加规范后的信托持股计划。
    本所认为，工会作为该等员工通过工会持有的TCL集团有限公司股权在法律上的持有人
和管理者，在必须对员工持股情况进行规范、又无法与该等员工取得联系的情况下，采取将
该等股权转让、将转让所得款项存入专门为该等员工个人账户内、并在媒体上给予公告提示
的处理方式，已经尽到一个善良管理者应尽的责任，未对该等员工的利益构成损害，该股权
转让行为合法有效。
    二、关于公司收购销售公司股权的关联交易的程序是否符合当时公司的章程问题
    2002年4月12日，公司与李东生、吕忠丽、吴柯、郑传烈、胡秋生、杨利等23位自然人
股东以及其他员工、惠州TCL电器销售有限公司工会委员会签订《股权转让协议》，受让分
别由前述自然人股东和惠州TCL电器销售有限公司工会委员会持有的惠州TCL电器销售有限公
司之20％和29％的股权。
    本所认为，公司当时对于该协议履行的内部审批程序符合当时公司的章程规定。
    三、关于工会向伊顿财务公司借款
    2000年8月30日，工会与香港依顿财务有限公司（以下简称“依顿”）签订《借款协议
书》，约定工会向依顿借款港币10100万元，用于员工向公司增资。本所在原法律意见书中
已对有关情况进行了说明。本所认为：该笔借款未经外汇管理部门批准，不符合《境内机构
借用国际商业贷款管理办法》的规定，根据《境内机构借用国际商业贷款管理办法》第35条
的规定，相关的法律责任为“由外汇局给予警告，通报批评，并处10万元以上50万元以下的
人民币罚款”。
    鉴于该笔借款已经全部偿还，不影响工会合法持有公司的股权，对本次发行没有实质性
的影响。
    本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其
他目的。