北京市嘉源律师事务所
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致：TCL集团股份有限公司

    　　　　　　　　　　　　北京市嘉源律师事务所
    　　　 关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　补充法律意见书

敬启者：

    受TCL集团股份有限公司（简称为“TCL集团”或“合并方”）委托，北京市嘉源律师
事务所（以下简称“本所”）担任TCL集团首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简
称为“本次发行”）及以本次发行的部分新股作为对价吸收合并TCL通讯设备股份有限公司
（以下简称“TCL通讯”或“被合并方”，前述合并简称为“本次合并”）的特聘专项法律
顾问，并获授权为本次合并出具法律意见书。
    本所已于2003年9月29日就本次合并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具了法律意见书（以下简称为“原法律意见书”），现根据本次合并的进展情况，
原法律意见书出具后获得本次合并的授权批准的情况出具本补充法律意见书。
    作为原法律意见书的补充，本补充法律意见书应与原法律意见书一并使用。本补充法
律意见书仅供本次合并之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见
书作为公司本次合并所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法
律意见承担责任。
    本所认为，本所律师作为本次合并的特聘专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、
文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在
此基础上出具补充法律意见。
    一、关于本次合并获得的授权和批准
    自原法律意见书出具后，本次合并获得了如下的授权和批准：
    （一）关于TCL集团受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25％的股份
     1、2003年10月24日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）以商资二批
[2003]911号文批准TCL集团与其全资附属公司TCL通讯设备（香港）有限公司签订的《股权
转让协议》，批准TCL集团受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25％的股份。
     2、鉴于该次股权转让系由TCL集团在其直接持有TCL通讯31.7％股份的基础上继续增
持股份，2003年11月20日，中国证监会以证监公司字[2003]49号文同意豁免其全面要约收
购义务。
    （二）关于吸收合并
     1、2003年10月22日，广东省人民政府以粤府函[2003]335号文批准本次合并。
     2、2003年10月31日，TCL集团召开临时股东大会会议，出席会议的全体股东全票通过
批准本次合并以及与本次合并有关的其他各项决议。
     3、2003年10月31日，TCL通讯召开临时股东大会会议，出席会议的全体股东全票通过
批准本次合并的决议。
     4、2003年11月18日，商务部以商资二批[2003]645号文《商务部关于同意TCL集团股
份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的原则批复》对本次合并给予初步批复。
     5、2003年11月28日，商务部以商资二批[2003]1101号文正式同意TCL集团吸收合并
TCL通讯。
     6、本次合并尚待取得中国证监会的核准。
     7、本次合并须于TCL集团首次公开发行股票后方可实施。
    二、关于合并双方向债权人发出的通知和公告
    本所已在原法律意见书中就本次合并涉及的合并双方的债务处理方案作出说明并发表
意见。
     1、根据公司提供的资料并经本所适当核查，TCL集团已向截止2003年9月30日TCL集团
财务报表的负债中有确定债权主体的债务的27家债权人发出书面通知，涉及相关债权金额
312,394万元，占上述有确定债权主体的债务金额的100％。通知发出后，27家债权人均作
出回复，占所有有确定债权主体的债务的100％。上述作出回复的债权人均同意其债权的债
务人由吸收合并后的TCL集团承继。
    2003年9月30日至2003年11月19日，TCL集团新增5家债权人。TCl集团均已取得该等5家
债权人同意其债权的债务人由吸收合并后的TCL集团承继的确认。
    2、根据公司提供的资料并经本所适当核查，TCL通讯已向截止2003年9月30日TCL通讯
财务报表的负债中有确定债权主体的债务的债权人之中的345家发出书面通知，涉及相关债
务金额合计28,014万元，占上述有确定债权主体的债务金额的99.73％。其余少数有确定债
权主体的债务的债权人因无法联系未能发出通知，涉及相关债权金额76万元，未发出通知
的债权人的债务金额占有上述确定主体的债务金额的0.27％。通知发出后，合计有337家债
权人回复，涉及金额27,980万元，占所有有确定债权主体的债务的99.61％。上述作出回复
的债权人均同意其债权的债务人由吸收合并后的TCL集团承继。
    2003年9月30日至2003年11月19日，TCL通讯新增10家债权人。TCl通讯均已取得该等10
家债权人同意其债权的债务人由吸收合并后的TCL集团承继的确认。
    3、在取得商务部关于本次合并的初步批复之后，2003年11月20日、21日、22日，TCL
集团、TCL通讯在《证券时报》刊登了三次债权人公告。
    4、根据合并方案，惠州市投资控股公司并签署承诺函，向TCL集团和TCL通讯潜在或者
未申报债权的债权人提供为期二年的不可撤销连带责任担保，在担保期限内，被担保债权
的债权人有权向惠州市投资控股有限公司主张清偿。
    5、鉴于合并双方已向各自的全体债权人发出通知和公告，并已获得绝大多数已知债权
人关于本次合并的债务处理的同意，2003年11月28日，商务部以商资二批[2003]1101号文
同意TCL集团吸收合并TCL通讯。根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》，本次合并
以及自第一次公告起90日内实施合并的安排业已取得商务部的批准。
    综上，本所认为：
    1、上述各项已取得的批准合法有效。
    2、合并双方已向各自的全体债权人发出通知和公告，并已获得绝大多数已知债权人关
于本次合并的债务处理的同意。惠州市投资控股有限公司并已作出向TCL集团和TCL通讯潜
在或者未申报债权的债权人提供连带责任担保承诺。
    3、TCL集团受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25％的股份业已生效，
尚待向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权过户手续。
    4、根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》，本次合并以及自双方第一次公告起
90日内实施合并的安排已取得商务部的批准。
    5、待本次合并以及本次发行获得中国证监会的核准、本次TCL集团向境内公众投资者
公开发行的流通股已经获得全额认购、能实际募足该部分股份等条件满足后，本次合并即
可实施。
    本补充法律意见书正本三份。
    本补充法律意见书仅供本次吸收合并申报审批之目的使用，任何人不得将其用作任何
其他目的。

    特此致书！