北京市嘉源律师事务所
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致：TCL集团股份有限公司

    　　　　　　　　　　　　　　北京市嘉源律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　 关于TCL集团股份有限公司
    　　　　　 首次公开发行股票及上市有关问题的补充法律意见书之六
敬启者：

    根据TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”或“公司”）与北京市嘉源律师事
务所 （以下简称 “本所”）签订的法律顾问协议（以下简称 “法律顾问协议”），本所
担任公司首次公开发行境内社会公众股（以下简称 “A股”）并上市（以下简称 “本次发
行与上市”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次发行与上市出具法律意见书。
    本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简
称“《股票条例》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证
券公司法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）（以下简称“12号准则”）
的规定出具法律意见书及补充法律意见书之一、二、三、四、五（以下简称“原法律意见
书”）及律师工作报告。
    针对公司在对部品业务进行重组（以下简称“本次重组”）的过程中与部分关联方发
生的关联交易履行决策程序以及公司董事、监事、高级管理人员和自然人股东（以下合称
“四类人员”）转让直接或者间接持有的公司下属企业权益等问题，本所依据《公司法》、
《证券法》、《股票条例》和《12号准则》的有关规定，出具本补充法律意见书。
    为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章的规
定及有关文件的要求，在原法律意见书和律师工作报告所依据的事实的基础上，就出具补
充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向公司董事、监事及高级管理人员
作了询问并进行了必要的讨论，取得了由公司获取并向本所提供的证明和文件。
    本所律师特别提示公司，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，公司
和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性
承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或董事、监事及高级管理人员出具的证言、
承诺、确认函或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
    本补充法律意见书作为原法律意见书及律师工作报告的补充，仅对原法律意见书及律
师工作报告中需补充部分作出说明，在原法律意见书及律师工作报告中已表述的内容（包
括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目的、原则以及有关结论等），本补充法律
意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请公开发行股票所必备
的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所认为：本所律师作为本次发行与上市的特聘专项法律顾问，已按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的
资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，
并在此基础上出具补充法律意见如下：
    一、关于关联交易决策程序
     1、根据公司提供的文件,2003年5月以来,公司下属从事部品业务的控股子公司惠州市
华通工贸有限公司及其下属子公司、从事部品业务的关联方惠州市升华工业公司及其相关
公司进行了重组。在重组过程中，公司及其控股子公司与部分关联方已发生或者拟发生共
计9项关联交易（详见“补充法律意见书之五”）。
     2、上述关联交易业已经TCL集团董事会2003年12月召开的临时董事会通讯会议批准。
在董事会就上述关联交易进行表决时，关联董事李东生、郑传烈、吕忠丽、胡秋生、万明
坚履行回避义务，未参与表决。
     3、上述关联交易尚待TCL集团股东大会批准。
    1）根据公司的确认，公司现有股东的自然人股东中，除六人（杨伟强、胡立宪、陈北
煌、薄连明、吴士宏、于恩军）因与该等关联交易没有利害关系，不构成上述交易关联方，
其余自然人股东作为关联方，应履行回避义务，不参与表决。
    2）公司非关联股东惠州市投资控股有限公司、南太电子（深圳）有限公司，株式会社
东芝、住友商事株式会社、REGAL TRINITY LIMITED、LUCKY CONCEPT LIMITED、TCL集团工
会以及上述六位非关联自然人股东中的五位（吴士宏除外），均已出具书面确认，同意本
次重组中公司与关联方发生的关联交易，并承诺在公司股东大会审议该等关联交易时，投
赞成票以批准该等关联交易。
    其中，股东TCL集团工会系其根据《中华人民共和国信托法》和《民事信托合同》受托
持有的股份。根据《民事信托合同》、《信托财产委托资产管理合同》的规定，工会已将
该等股权委托国信证券有限公司（以下建成“国信证券”）管理，由国信证券行使有关股东
权利。
    根据《信托财产委托资产管理合同》第5.1.1、5.1.2项的规定，国信证券在行使表决
权时，国信证券应当事先征得员工受益计划委员会的同意。
    在员工受益计划管理委员会的现有7名成员中，有2位委员（赵曙光、邵伟）与前述关
联有交易利害关系，但该等人员不构成对员工受益委员会的控制权。因此，工会不构成上
述关联交易的关联股东。
    2003年12月22日，员工受益计划委员会作出决议，同意本次重组中TCL集团与关联方发
生的上述关联交易，并将根据《信托财产委托资产管理合同》要求国信证券在TCL集团股东
大会会议上投赞成票，以批准该等关联交易。在就上述事项进行表决时，前述两位有利害
关系的委员在员工受益计划管理委员会表决时没有参与表决。
    其余委员全票通过了上述决议。
    本所认为，根据前述非关联股东的确认情况，在TCL集团拟召开的股东大会会议上拟投
赞成票的非关联股东所所持股份为1,192,770,586股。根据TCL集团本次发行股票的方案，
拟向公众投资人公开发行的股票和向TCL通讯设备股份有限公司流通股股东定向发行的股票
合计不超过发行后公司总股本的40％（约106,129万股）。因此，上述拟投赞成票的非关联
股东所所持股份多于因持有本次发行后的流通股而成为公司非关联股东的流通股股东所持
有的股份总数。TCL集团股东大会将以超过出席会议股东所持表决权的一半以上的多数表决
通过上述关联交易的决议。
    二、关于四类人员转让直接或者间接持有的公司下属企业权益问题在补充法律意见书
之五中，本所就四类人员转让其等直接或者间接持有的公司下属企业权益进行了说明。其
中自然人股东中，温尚霖、陈北煌、李益民等三人原拟继续通过TCL国际电工（惠州）有限
公司工会持有TCL国际电工（惠州）有限公司的权益。
    2003年12月19日，公司以书面方式承诺其将要求并确保上述三人将其通过TCL国际电工
（惠州）有限公司工会持有的TCL国际电工（惠州）有限公司权益转让给第三方。
    本所认为，待公司承诺的四类人员转让其等所持公司下属企业或者公司关联企业的权
益的行为完成后，公司四类人员将不再直接或者间接持有公司下属企业或者公司关联方的
权益。
    本补充法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其
他目的。
　 （此页以下无正文）