证券代码：000660　　证券简称：*ST南华　　公告编号：2004-059

    　　　　　　　　　　　　　　 广州南华西实业股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　 二OO三年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
    广州南华西实业股份有限公司二OO三年度股东大会于2004年6月18日在广州市工业大道南
大干围38号南华西第五工业区西区12号楼三楼召开，会议由董事长孔繁波主持，与会股东7人，
代表股份85,209,337 股，占总股份64.109%，符合《公司法》和公司章程的规定。会议经广东
正平天成律师事务所吕晖律师现场见证，以记名投票表决方式表决，表决结果如下：
    1、审议通过《公司二OO三年度财务决算报告和二OO四年财务计划》，85,196,837股同意，
占到会股东所代表股份的99.98533%，0股弃权，12,500股反对。
    2、审议通过《公司二OO三年度董事会工作报告》，85,196,837股同意，占到会股东所代
表股份的99.98533%，0股弃权，12,500股反对。
    3、审议通过《公司二OO三年度监事会工作报告》，85,196,837股同意，占到会股东所代
表股份的99.98533%，0股弃权，12,500股反对。
    4、审议通过《董事会对羊城会计师事务所有限公司出具了无法表示意见的审计报告涉及
事项的说明》，85,186,837股同意，占到会股东所代表股份的99.973594%，0股弃权，22,500
股反对。
    5、审议通过《二OO三年度利润分配预案和预计二OO四年利润分配政策》，85,186,837股
同意，占到会股东所代表股份的99.973594%，0股弃权，22,500股反对。
    经广州羊城会计师事务所有限公司审计，二OO三年公司净利润为人民币-472,676,817.32
元，加年初未分配利润-389,948,713.34元，公司可供分配利润为人民币-862,625,530.66元，
因此，公司二OO三年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。预计二OO四年公司利
润仍存在亏损，因此，二OO四年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    6、审议通过《公司二OO三年度报告》，85,196,837股同意，占到会股东所代表股份的
99.98533%，0股弃权，12,500股反对。
    7、审议通过《关于修改公司章程的议案》，85,209,337股同意，占到会股东所代表股份的
100%，0弃权，0股反对。
    （1）根据中国证监会证监发[2003]56号《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》要求，公司应在公司章程中增加关于对外担保内容的有关规定，对公
司章程作如下修改：
    第四十三条　原有六项内容后增加一项内容为：
    （七）本公司不得为控股股东提供担保。
    第一百五十三条　原有十六项内容中增加一项内容为：
    （九）决定本公司的对外担保事项，原第（九）-（十六）项顺延为第（十）-（十七）项。
    第一百五十六条　在原有内容后增加如下内容：
    董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信状况。本公司不得直
接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。本公司不得为本公司持股50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    第一百六十四条　董事会会议应由二分之一以上的董事出席（包括代理出席）方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    改为：董事会会议应由二分之一以上的董事出席（包括代理出席）方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会对第一百五十三条第（九）项作出决议时，须经董事会全体成员三分之
二以上的董事同意；董事会对于其他事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    （2）根据公司现聘任的高级管理人员的职务名称，对公司章程作如下修改：
    第十一条　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。
    改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
    8、审议通过《关于续聘羊城会计师事务所的议案》，续聘羊城会计师事务所为2004年度
审计机构。85,186,837股同意，占到会股东所代表股份的99.973594%，12,500股弃权，10,000
股反对。
    9、审议通过《关于续聘正平天成律师事务所的议案》，续聘正平天成律师事务所为2004
年度法律顾问，85,186,837股同意，占到会股东所代表股份的99.973594%，12,500股弃权，
10,000股反对。
    10、审议通过《关于公司股票暂停上市有关事宜的议案》，85,199,337股同意，占到会股
东所代表股份的99.988264%，10,000股弃权，0股反对。
    公司因2001年、2002年、2003年三年连续亏损，2004年4月29日起公司股票暂停上市。根
据中国证监会发布的《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市公司实施办法〉的补充规
定》和《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》，股东大会就以下事项作出决
议：
    （1）如果公司股票暂停上市，公司与一家具有资格的证券公司签订协议，协议约定（包
括但不限于）：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市，则委托
该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出
登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。具有资格的证券公司是指
具有"代办股份转让服务业务"资格和具有"上市推荐人"资格的证券公司。
    （2）如果公司股票暂停上市，公司与中国证券登记有限责任公司签订协议。协议约定（
包括但不限于）：如果股票终止上市，公司委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份
的托管、登记和结算机构。
    （3）如果公司股票终止上市，公司申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授
权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
    本次股东大会经广东正平天成律师事务所吕晖律师见证并出具了法律意见书，认为本次股
东大会的召集和召开程序、出席大会资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定，该次股东大会形成的决议合法有效。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广州南华西实业股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO四年六月十八日