证券代码：000522　证券简称：白云山 A 公告编号：2004-034

    　　　　　　　　　　 广州白云山制药股份有限公司二○○四年度
    　　　　　　　　　　　　　 第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、会议召开和出席情况
    广州白云山制药股份有限公司二○○四年度第一次临时股东大会于2004年6月29日上午9时
在本公司办公楼六楼召开，本公司6名董事、1名监事及全体高级管理人员出席了会议，杨家绪
董事、毛蕴诗独立董事、杨军监事、李波监事因出差请假未能参加会议。与会股东及股东委托
代理人16名，代表股份217920342股，占公司总股本的58.21%，符合《公司法》和本公司章程
的有关规定。大会由夏泽民董事长主持。公司法律顾问广东正平天成律师事务所的律师列席会
议并对大会的合法性进行了验证。
    二、提案审议情况
    1．审议通过了《关于收购中国华融资产管理公司所拥有的广州药业股份有限公司部分股
权议案的修正案》。表决情况：10020342股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反
对， 0股弃权，（因本议案涉及关联交易，关联股东代表的207900000股回避表决）；
    三、律师出具的法律意见
    本公司法律顾问广东正平天成律师事务所的律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程
序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《上市公司股
东大会规范意见》规定,该次股东大会形成的决议合法有效。
    四、备查文件
    1、经出席会议董事、监事签字确认的股东大会决议；
    2、广东正平天成律师事务所的吕晖律师出具的法律意见书。
    特此公告。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广州白云山制药股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股　　东　　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○四年六月二十九日

    　　　　　　　　　　　　　　　关于广州白云山制药股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　 二ＯＯ四年第一次临时股东大会的法律意见书

    广东正平天成律师事务所(以下简称"本所")接受广州白云山制药股份有限公司(以下简称"
公司")的委托,指派吕晖律师出席公司二ＯＯ四年第一次临时股东大会,并依据《中国人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《广州白云山制
药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意见书。
    本所律师将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，并依法对本所出具的法律意见承
担法律责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会依据二ＯＯ四年五月二十八日第四届第二次董事会决议召集，《董事会会议
决议公告》及《召开二ＯＯ四年第一次临时股东大会的通知公告》已刊登在二ＯＯ四年五月二
十九日的《中国证券报》和《证券时报》上。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、
会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等其他事项，说明了股东有权
出席，并可授权委托代表出席公司本次股东大会。
    本次股东大会于二ＯＯ四年六月二十九日上午九时在广州市同和广州白云山制药股份有限
公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合公司通知的内容。
　 本次股东大会由董事长夏泽民先生主持，会议由董事会秘书陈瑛担任记录，会议记录已由
出席会议的全体董事、监事和董事会秘书签名。
　　经本所律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
    二、出席会议人员资格的合法有效性
    １、出席会议的股东（及授权委托代表）
    根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次股东大会会议
股东（及授权代表）共16名，代表股份217,920,342股，占公司股份总数的58.21％。
    经核查，上述股东（及股东授权代表）参加会议的资格及股份符合《公司法》、《公司章
程》的规定，合法有效。
    ２、出席会议的其他人员
    经核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东授权代表外，是公司董事、监事、
高级管理人员。
    三、本次股东大会的表决程序及议案
　　出席会议的股东及授权代表以记名投票的方式对本次股东大会议案进行了表决，两名股东
代表和一名监事进行了清点投票，并当场公布了结果。
    会议以普通决议方式对《关于收购中国华融资产管理公司所拥有的广州药业股份有限公司
部分股权议案的修正案》的议案进行了表决。由于本次会议表决的事项为关联交易，与关联交
易有关的股东均回避表决，回避表决的股份数为207,900,000股。会议以10,020,342票赞成批
准了该项议案，赞成票占出席会议的有投票权的总票数的100％。
    经核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《
公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
资格、股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》规定,该
次股东大会形成的决议合法有效.
（本页无正文，为白云山股东大会法律意见书的签署页）

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东正平天成律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　律师:吕晖
    　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二ＯＯ四年六月二十九日