湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所关于重庆渝港钛白粉股份有限公司
    　　　　　　　　　　　 2004年第一次临时股东大会法律意见书

致：重庆渝港钛白粉股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意
见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治
理准则》"），湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所（以下简称"本所"）接受重庆渝港钛白粉股
份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派陶百新、刘正瑞律师出席了公司于2004年9月18
日在公司办公大楼会议室召开的2004年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性
文件及《重庆渝港钛白粉股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），对本次临时股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
    公司董事会已于2004年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《重庆渝港钛
白粉股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通
知》。会议通知载明了会议时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代
理人出席和行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电
话和联系人姓名。
　 公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月18日上午在公司办公大楼会议室召开，会议由
公司董事长黄立人先生主持。会议召开的时间、地点和内容与会议通知所告知的时间、地点和
内容一致。
    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。
    二、关于出席会议人员资格
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人2名，代表股份数
107373888股，占公司股份总数的57.36%。
    除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
    经验证，上述人员均具备出席本次股东大会的资格。
    三、关于本次临时股东大会的表决程序
    本次临时股东大会审议并以记名投票方式通过了下列议案：
    1、《关于变更公司名称的预案》；
    2、《关于选举方平为第三届董事会董事的议案》；
    3、《关于修改公司章程的预案》；
    4、《股东大会议事规则》（2004年修订）；
    5、《董事会议事规则》（2004年修订）；
    6、《监事会议事规则》（2004年修订）；
    7、《关联交易准则》。
    上述议案与公司召开本次临时股东大会的会议通知中列明的议案一致。
    经验证，公司本次临时股东大会就上述审议事项进行了逐项表决，并按章程规定的程序进
行监票，当场公布表决结果。根据表决结果，前述各事项均以出席会议股东所持表决权的100%
通过。　　　　　　　　　　　　　　
    本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    四、结论意见
    基于以上事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《规范意见》及《治理准则》
的规定，通过的决议合法有效。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 经办律师：陶百新 、刘正瑞
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二00四年九月十八日