股票代码：000949　　　 股票简称：新乡化纤　　　　　公告编号：2004—011

    　　　　　　　　　　　　　　　新乡化纤股份有限公司
    　　　　　　　 关于中国证监会河南监管局巡回检查问题的整改报告

    中国证监会河南监管局于2004年7月26日至7月30日对本公司进行了例行巡检，并于2004
年9月2日发出了豫证监发[2004]206号《限期整改通知书》（以下简称“通知”）。接到“
通知”后，公司董事会高度重视，召开了高管人员专项联席会议，组织全体高管人员认真
阅读“通知”，并请公司法律顾问对“通知”内容进行了分析和讲解，进一步提高了对相
关问题的理解和认识。公司董事会对“通知”中提出的问题进行了检查、讨论，并按照《
公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规以及公
司章程的有关规定，拟订了整改措施。公司于2004年9月27日召开了公司四届十五次董事会，
审议通过了《新乡化纤股份有限公司关于中国证监会河南监管局巡回检查问题的整改报告》
，现将整改措施报告如下：
    一、对关于股份公司与控股股东“三分开、两独立”问题的整改措施
    1．针对《通知》中指出“股份公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司（以下简称集团
公司）共用一套工资管理软件”的问题。公司目前正在进行ERP系统的建设，预计该系统将
在2004年11月投入使用，ERP系统使用后，将彻底解决管理软件共用问题。
    2．针对《通知》中指出“股份公司总经理办公会有时讨论集团公司的有关事项”的问
题。公司由于与控股股东——集团公司之间存在着一些关联交易，所以有时在总经理办公
会议上讨论集团公司的一些事项，公司要求公司经理层根据《通知》精神，进一步规范运
作。
    3．针对《通知》中指出“股份公司管理部门与集团公司管理部门在两座办公楼内交叉
设置，没有彻底分开”的问题。公司已与集团公司进行协商，制定了办公楼调整方案，目
前调整准备工作已启动，2004年10月完成整改。
    4．针对《通知》中指出“股份公司没有单独的内部审计机构”的问题。公司根据《通
知》要求，设立审计部，直接对董事会报告工作。
    二、对关于 “三会”运作问题的整改措施
    1．针对《通知》中指出“《公司章程》与《总经理工作细则》中未按照《上市公司章
程指引》第一百二十三条规定明确经理在公司资金、资产运用等方面的权限”的问题。公
司根据《通知》要求，按照《上市公司章程指引》第一百二十三条规定，在公司章程第一
百七十三条增加第十一款，内容为：“在董事会授权范围内，行使对公司资金、资产运用
的决定权”。拟在《总经理工作细则》第十条中增加第十一款：内容为“ 董事会授权总经
理行使不超过1000万元以下资金、资产运用的决定权”。
    2．针对《通知》中指出“公司章程中没有明确规定董事、监事提名的方式和程序”的
问题。公司拟对《公司章程》第一百一十二条进行修改，修改后的内容为：公司董事的选
聘，实行公开、公平、公正、独立的原则。董事的提名工作由董事会具体负责。持有公司
股份10%以上的股东有权向董事会提名董事候选人，股东提名董事候选人的，应于董事会任
期届满前60日或董事缺额补选前60日，以书面形式向董事会提出，董事会对股东提名的董
事候选人进行审议，并决定董事候选人人选向股东大会提出议案，由股东大会选举产生。
董事会制定董事的选聘标准，其选聘程序为：
    （一）制定董事的选择标准和程序；
    （二）建立公司董事候选人人才库；
    （三）对股东推举的董事候选人进行考查；
    （四）对董事候选人是否选聘提出建议；
    （五）董事会审议；
    （六）董事会决定是否作为提名候选人；
    （七）董事会向股东大会提出提名议案；
    （八）公开披露董事候选人简历和基本情况；
    （九）股东大会选举董事；
    （十）当选董事与公司签订《聘任合同》。
    3．针对《通知》中指出“董事会会议记录中没有记录每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）”的问题。公司将积极按照整改要求进行整
改，保证公司董事会记录更加规范。
    4．针对《通知》中指出“2002年度个别独立董事存在连续三次未参加董事会的情况”
的问题。2002年度公司个别独立董事虽有连续三次未参加董事会情况，但均进行了委托，
公司将积极与独立董事进行协调、沟通，确保今后不发生类似情况。
    三、对关于信息披露方面问题的整改措施
    1．针对《通知》中指出“股份公司上市时，集团公司承诺将白鹭牌商标无偿转让给股
份公司。在办理粘胶长丝商标转让时，因集团公司生产的涤纶长丝与粘胶长丝在商标分类
中相同，因而粘胶长丝的“白鹭”商标未能转让给股份公司。集团公司承诺：在此项事宜
未得到妥善解决之前，股份公司继续无偿使用白鹭牌商标。对上述商标未按照上市时承诺
进行转让的事项，公司未及时进行披露”的问题。集团公司已承诺将公司“白鹭牌”商标
无偿转让给股份公司，粘胶长丝商标转让手续正在办理之中，此项工作结束后将及时披露。
    2．针对《通知》中指出“公司董事长兼任集团公司总经理的任职情况没有披露”的问
题。公司将进一步做好信息披露工作，避免信息披露的遗漏现象的发生。
    四、对关于财务管理与核算方面问题的整改措施
    1．针对《通知》中指出“现金流量表中有关投资收回的事项披露不正确。2003年收回
投资4,276,636.31元，但当年现金流量表“收回投资所收到的现金”项目金额为0；2003年
发生投资损失149,330.35元，但当年现金流量表附表“投资损失”项目金额为0”的问题。
公司对2003年度现金流量表中有关项目作如下调整：现金流量表“收回投资所收到的现金”
项目金额调整为4,276,636.31元，“收到的其他与投资活动有关的现金”项目金额调整为
3,960,000元；现金流量表附表“投资损失”项目金额调整为149,330.35元，“经营性应收
项目的减少”项目金额调整为-23,166,471.08元。
    2．针对《通知》中指出“对以前年度应付股利余额44,950.70元的处理不符合会计制
度要求”的问题。公司已按照会计制度要求进行了财务处理。
    3．针对《通知》中指出“对定期存款的定单进行质押贷款和质押开具应付票据的情况
没有关注和披露。截至2003年底用4,200万元定期存款定单质押开具银行承兑汇票
10,112.5522万元，用2,500万元定期存款的定单进行质押贷款2,200万元”的问题。
    公司对此问题高度重视，在2004年8月19日公布的公司2004年中期报告中，对此已作如
实披露。
    4．针对《通知》中指出“对在建工程达到预计可使用状态转为固定资产方面缺乏及时
准确的运转程序，影响了在建工程与固定资产的准确核算及相关借款利息是否资本化的判
断与核算”的问题，公司将根据生产出合格产品、生产达到正常状态作为可使用状态的依
据，建立在建工程转交制度，规范工程转交程序，提高工程核算水平。
    公司将尽快贯彻落实整改报告的各项措施，进一步全面规范公司运作。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 新乡化纤股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年9月27日