攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事
    　　　　　　　关于发行可转换公司债券、出售线材厂、收购
    　　　　　　　　　 冷轧厂资产和业务及关联交易安排
    　　　　　　　　　　　　　　　的独立意见

    攀枝花新钢钒股份有限公司第四届董事会第四次会议审议通过了公司发行可转换
公司债券、出售线材厂、收购冷轧厂资产和业务及关联交易安排的有关议案。根据《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事对上述事项发表独立意见如下：
    1、本次通过发行可转换公司债券募集资金收购有限公司冷轧厂资产和业务有利于
公司实现钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营，增强公司盈利能力和综合竞争力，
降低关联交易比例；本次收购资产的关联交易定价是以经评估后的净资产为基础确定
收购价格，收购价格是公平、合理的，符合公司及其全体股东的利益，没有损害中小
股东的利益。
    2、公司将线材厂出售给集团公司，解决了同业竞争问题，有助于公司规范运作和
可持续发展，关联交易定价是以经评估后的净资产为基础确定收购价格，收购价格是
公平、合理的，符合公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    3、本次收购完成后，公司与集团公司和有限公司分别签署的各项新的关联交易协
议遵循了公平、公正和合理的原则，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。
    4、本次收购完成后，公司不会与实际控制人及其控制的企业产生同业竞争。

    　　　　　　　　　　　　　　　 攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　李公才 薛世成 马家源
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年十月二十二日