世纪中天投资股份有限公司
    　　　　　　　　　 关于贵州证券监管局巡检发现问题的整改报告

中国证监会贵州证券监管局：

    贵局于2004年7月对我公司进行了例行巡回检查,并于2004年 9月16日下发了黔证监[2004]65
号《关于对世纪中天投资股份有限公司的限期整改通知书》(以下简称整改通知)。接到《整改通
知》后,公司董事会非常重视, 组织全体董事（王格放独立董事、戴家宏董事未出席）、监事、
高级管理人员认真学习《整改通知》, 一致认为《整改通知》所列问题客观、公正，所提整改要
求坦诚中肯，公司制定了相关的整改方案，逐项制定和落实整改措施。本着自律、规范、诚信的
原则，按照有关法律、法规的要求， 2004年10月26日由鲁石董事长主持召开了董事会,与会董事
按照《整改通知》要求,认真审议并通过了《关于贵州证券监管局巡检发现问题的整改报告》。
    现将整改措施及其落实情况报告如下：
    一、关于“三会”运作及章程情况
    1、公司章程未就对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。
    整改措施：公司董事会于4届15次会议审议公司章程修改案，就对外担保的审批程序、被担
保对象的资信标准做出明确规定，该议案将提交2004年第一次临时股东大会审议。　　
    2、公司章程规定公司董事会有权对不超过总资产30%的对外投资作出决定，授权不合理。股
东大会也未就关联交易等事项对董事会授权，董事会也未对董事长授权。
    整改措施：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，
结合公司的实际情况，由公司董事会4届15次会议提出《公司章程》修改预案，修改董事会的投
资权限，明确关联交易事项中股东大会、董事会、总裁的权限，在各自的权限内严格履行相关决
策程序，同时进一步加强内部控制，切实提高管理水平。相关事项将提交公司2004年第一次临时
股东大会审议。
    3、2002年至2004年4月中有5次董事会会议涉及制定董事、高管人员薪酬及津帖标准或董事
变更、高管人员任免等事项，均未见独立董事对此发表独立意见。独立董事对公司重大借款及同
金桥总公司等公司的大额资金往来及催收情况未发表独立意见。
    整改措施：公司组织独立董事认真学习了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》，
进一步明确独立董事的责任、义务和权利，督促独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的要求规范独立董事行为。公司本届独立董事承诺：今后保证认真履行独立董事
义务，按照相关规定勤勉尽责，发挥独立董事的参与与监督作用。同时，公司将为独立董事的知
情权、决策权提供一切条件，充分发挥独立董事在公司治理中的作用,特别注意应当赋予独立董
事文件规定的特别职权，进一步规范公司重大事项的信息披露工作。
    4、公司独立董事王格放先生连续三次未参加公司董事会。公司现有董事7人，独立董事2人，
独立董事人数未达到董事会人数的三分之一。
    整改措施：公司独立董事王格放先生2004年6月底至2004年7月因当时在国外公干，四届4次
至四届6次公司董事会连续三次未能参加。董事会已与王格放独立董事就该问题进行了沟通，考
虑到其本人公务繁忙可能影响履行独立董事职务，王格放先生已提出辞去独立董事职务。我公司
将在董事会4届15次会议及2004年第一次临时股东大会上根据法定程序补充和改选独立董事，使
公司在独立董事设置方面符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定。
    二、公司会计制度的建立方面
    1、公司制定的“八项减值准备计提”政策，过于简单，缺乏可操作性。同时“坏帐准备”
单一按帐龄法确定，未考虑个别认定的方法，不够完整。整改措施：公司2001年三届13次董事会
通过执行新《企业会计制度》，其中对“固定资产、无形资产、在建工程和委托贷款”四项资产
减值准备计提仅规定“鉴于该规定可操作性较强拟从其规定，不再制定新的实施管理制度”，过
于简单，对“可回收金额、可变现净值”如何确定无具体规定。公司已重新制定并细化 “八项
资产减值准备计提”会计政策，将本公司坏帐准备计提的方法由原采用帐龄分析法，自2004年起
变更为采用帐龄分析法结合个别认定法，由此形成的《世纪中天投资股份有限公司资产减值准备
计提与资产核销内部控制制度》已提交董事会4届15次会议讨论通过。
    2、公司2003年制定的管理文件中《财务报告》、《会计科目设置》规定解释权在总裁，财
务制度应由董事会制定。
    整改措施：公司在2003年重新更新的ISO9002标准管理文件考虑经营管理的需要，将全部管
理文件规定解释权在总裁，其中包括《财务报告》、《会计科目设置》。该项规定已作修改，规
定解释权在董事会。
    3、公司开发项目采用事业部形式经营，各事业部对其开发项目在成本核算对象及归集方法、
开发成本分配原则及方法、开发成本预估及调整尚无统一完善的成本核算制度。
    整改措施：由于公司各事业部开发项目的产品类型形式不一，公司采取对各项目单独核定成
本及核算，没有形成统一的成本核算制度。按照整改意见，公司已就成本核算对象及归集方法、
开发成本分配原则及方法、开发成本预估及调整等正在制定统一的成本核算制度待进一步修改后
下发执行。为了保证整个公司会计政策的统一，公司将加大对公司各事业部、子公司的财务监管
力度，定期进行财务检查，一旦发现公司各事业部、子公司会计处理与本公司会计政策不一致的
情况，及时纠正处理，以确保本公司会计政策的统一。同时，加强整体财务人员的业务学习，及
时掌握国家的财经政策，增强会计人员的职业判断能力，正确处理各类会计事项，保证会计数据
的准确性、真实性。
    三、公司在部分项目的收入确认时原始依据不完整，部分项目无入住通知、书面交房手续记
录等，其中2001年中天广场确认收入14383.23万元的依据不足，2003年世纪新城S1、S2、T区四
套房屋确认收入390余万元属提前确认收入。
    整改措施：公司收入确认是按照财政部会计准则中规定四个原则（销售商品在将商品所有权
上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的
经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现）执行的，
由于财政部会计准则的四个原则是针对各个行业的，公司作为房地产行业，以前是根据上述原则
及自身特点来判断确认收入。今后公司将明确商品房销售收入确认标准为：
    房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产
的付款证明时(通常收到销售合同金额30%以上房款并对余下房款有确切的付款安排)确认销售收
入的实现。
    同时公司要求各项目公司在确认收入时保存好相关的入住通知等交房手续，严格按照会计准
则和会计制度规定处理会计业务。
    四、减值准备计提方面
    公司在2003年仅计提了坏帐准备，未对存货、固定资产、长期股权投资的减值情况进行分析
并计提准备，仅简单判断无减值迹象，会计核算过于简化。
    整改措施：公司在2003年年终核算时计提了坏帐准备，对存货、固定资产、长期股权投资的
减值情况仅简单分析判断无减值迹象。公司在以后的会计核算时将严格执行相关制度，对各种减
值准备详细分析，形成书面文件报告董事会。
    五、资金使用方面
    公司与2003年3月借款1.4亿给金桥旅游总公司等三家公司，03年6月收回1亿元，截止2004年
6月金桥旅游总公司尚欠4400万元未还。上述借款未经董事会审议，也未作重大事项临时公告。
    整改措施：公司董事会对发生此事进行了认真地检讨，从中吸取教训。2004年7月公司董事
会已开会讨论并对上述借款事项补充决议。董事会和公司高管人员将进一步加强对信息披露工作
的重视，组织相关人员认真学习和参加有关培训，依据法定程序履行信息披露义务。公司将严格
按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式》等法律、法规以及
《公司章程》等规定规范今后的运作，切实按照相关规定完善规范公司重大事项的信息沟通及披
露工作，做到信息披露的及时性、准确性和完整性，杜绝上述问题的再次发生。
    六、2003年中天广场项目获得了市政府批准减免中天广场I、II组团配套设施费的50%，公司
冲减当年主营业务成本785万元，未作为非经常性损益披露。
    整改措施：公司董事会承诺今后将严格按照《深圳证券交易股票所上市规则》和《企业会计
制度》等法律、法规的要求，加强财务信息披露工作，严谨细致，做到准确、真实、完整的披露。
    七、对北京世纪中天投资有限公司检查中发现的问题
    2000年11月北京中天将1.36亿元汇入海通证券有限公司深圳分公司深南中路营业部，用于国
债投资，未通过董事会审议，也未进行临时披露。2001年2月，北京中天借款约2.7亿元给北京海
聂园林有限公司，并以世纪中天名义在西南证券北京营业部开户存入保证金上述事项公司未通过
董事会审议，也未作任何披露。
    整改措施：2000年11月北京中天将1.36亿元用于国债投资，2003年北京中天已收回投资。
2001年2月北京中天借款约2.7亿元给北京海聂园林有限公司，该款项当年年底已还清；北京中天
以世纪中天名义在西南证券北京营业部开户，现已清户。公司已安排组织相关人员认真学习《公
司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，不断强化持续信息披露的法
律意识，今后加强对控股子公司的投资及财务活动的规范管理，明确控股子公司对外投资、担保、
借款等重大事项的权限及报告义务，进一步规范公司重大事项信息披露工作，确保及时、真实、
准确、完整地进行信息披露。
    八、关注事项
    1、公司2003年末对天同证券的投资帐面值为1亿元，按天同证券报表反映的公司权益为
8578.4万元，比帐面值减少1421.6万元。
    整改措施：公司认为，天同证券2003年度亏损主要是证券市场的波动造成的证券浮亏，如果
国内证券市场转好，天同证券的经营状况会有好转。如果发生持续亏损公司将按照相关会计制度
计提长期股权投资减值准备。
    2、2003年法院判决海南电子工业总公司返还世纪中天支付的股权转让款1180万元，截止2004
年6月30日，公司收到返还款52.11万元，余款至今未收回。
    整改措施：公司已向法院申请强制执行，该执行事项正在执行之中。公司将根据该事项的执
行进展情况和律师意见充分预计该事项的损失，今后如果有可靠证据证明该款项回收有问题，公
司将按照个别认定法计提坏帐准备。
    3、公司应收中国凯城公司股权转让款13900万元、北京中凯公司股权转让款1200万元，上述
款项已逾期，收回具有不确定性。
    整改措施：公司已对上述款项按规定计提坏帐准备，03年公司经营业绩也因此受到影响，公
司董事会对此问题高度重视，责成经营班子抓紧催收，公司将充分估计该欠款的可偿还性进行计
提坏帐准备。
    4、长期投资中重点建设债券28.5万元、国债16.8万元到期后未收回。
    整改措施：董事会已责成公司财务部门了解情况，抓紧与有关银行联系兑付事宜。公司独立
董事就《整改报告》发表了独立意见，认为《整改通知》中所提出的问题是符合公司实际的。公
司董事会提出的整改措施是认真而务实的。作为独立董事将认真履行自已的职责，积极促进公司
的后续整改工作的落实和公司的规范化运作。　
    公司认为，中国证监会贵阳证券监管局的此次检查,使公司进一步加深了对规范运作的认识,
提高了公司对相关法律、法规的理解水平和运用能力, 对进一步提升公司的管理水平、完善公司
法人治理结构、促进公司的健康发展具有十分重大的意义。公司将以此为契机,不断加强学习,严
格按照证券监管部门的要求规范运作,认真作好信息披露工作,落实各项整改措施, 更好地树立自
律、规范、诚信的上市公司形象，使公司更加规范、健康、有序地向前发展。

    特此报告

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　世纪中天投资股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年10月 26 日