湖南亚华种业股份有限公司
    　　　　　　　　　 第二届监事会第十二次会议决议

    湖南亚华种业股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2004年10月28日上午
9：00在长沙市八一路539号亚华大酒店18楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实到
监事2人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召
集人胡祥主先生主持，审议通过了如下议案：
    一、审议通过了公司与湖南省农业集团有限公司签署关于深圳亚泰生物发展有限公
司的《股权转让协议》的议案。
    二、审议通过了公司与湖南省农业集团有限公司签署《债务冲抵协议》的议案。
    上述议案为关联交易，公司监事会认为：上述关联交易协议的签署切实可行；交易
标的事先经过了中介机构的审计，定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性
；在对上述关联交易协议进行审议过程中，关联董事均进行了回避表决，符合议事程序
、符合上市公司利益，未对公司非关联股东，特别是中小股东的利益造成损害。

    监事签名：

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○四年十月二十八日