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华联控股股份有限公司
关于变更增发募集资金用途的议案
一、本次增发募集资金到位及使用情况
(一)募集资金到位情况
本公司于2003年7月向社会公开发行9,000万股普通股(A股)，本次增发募集资金总额为54,720
万元，扣除承销佣金等发行费用后实际募集资金52,914.60万元。2003年7月11日，深圳大华天诚
会计师事务所为公司本次增发出具了“深华(2003)验字043号”验资报告，对本次增发募集资金
的到位情况进行了验资确认。
(二)增发说明书承诺投资情况
根据公司《增发招股意向书》，本次增发计划募集资金62,998万元，拟按先后顺序投入以下
4个项目：
1.投资52,500万元组建宁波华联新材料技术有限公司，用于建设年产33万吨PET、PBT工程树
脂项目；
2.投资2,700万元增资余姚华联纺织有限公司，用于引进国外高档OE混色纱生产设备技改项
目；
3.投资2,800万元增资宁海华联纺织有限公司，用于引进气流纺纱机扩建高档精梳混色纱技
改项目；
4.投资4,998万元建设年产6,500吨深圳针织布项目。
由于本次增发实际募集资金数额低于公司的预期，实际募集资金不足以按原计划投资全部项
目。根据《增发招股意向书》，上述第2、3、4个项目由公司通过自筹资金组织实施，不作为本
次增发实际募集资金投资项目，本次增发募集资金将仅用于投资“年产33万吨PET、PBT工程树脂
项目”(以下简称“PET项目”)。
(三)增发募集资金实际使用情况及效益
2003年2月，公司开始实施“年产45万吨精对苯二甲酸(PTA)工程项目”(以下简称“PTA项目”
)，该项目总投资24.27亿元，注册资本金9.71亿元。公司投资PTA项目所需大量资金主要通过银
行借款筹集，由于先期银行借款金额较大，2003年公司财务费用负担较重。
鉴于PET项目中需要引进国外先进的生产工艺和技术，公司与技术提供方就合作条款进行最
后谈判期间，为确保PTA项目的顺利实施，减少财务费用支出，为了提高增发募集资金的使用效
率，公司利用部分增发募集资金短期用于偿还银行借款。具体如下：
1、2003年8月29日召开的公司四届十二次董事会会议及2003年9月29日召开的2003年第二次
临时股东大会分别审议通过了《关于部分募集资金短期用于偿还银行借款的议案》，同意公司使
用2.5亿增发募集资金短期用于偿还银行借款，还款期限不超过6个月。本次资金安排，为公司节
省利息费用支出664万元。
2、2004年4月25日，公司四届十四次董事会审议通过了《关于运用部分增发募股资金短期用
于偿还银行借款的议案》，拟运用3.634亿元增发募集资金短期用于偿还公司的银行借款，还款
期限不超过6个月。本次资金安排，为公司节省利息费用支出约1,137万元。目前，公司本次增发
募集资金除作上述安排外，剩余募集资金存放银行，没有用于委托理财，也不存在被控股股东占
用的情况。
二、拟变更增发募集资金投向情况
本次增发募集资金拟变更为：
1、投资49,521万元用于浙江华联三鑫石化有限公司正在动工兴建的年产45万吨PTA项目；
2、补充企业流动资金3,393.60万元。
三、董事会关于本次增发募集资金变更的原因说明
本次增发募集资金拟变更用于投资PTA项目主要是：
1、PET行业发展过快，市场供过于求。
2000年以后，由于我国饮料工业增长迅速，且聚酯瓶替代传统包装材料越来越广泛，使得瓶
级PET供应相对不足，暴利出现，从而引发了对聚酯包装树脂的大量投资，导致了产能的过快增
长，造成近2-3年来产能迅速扩大，聚酯包装树脂产能的扩增速度大于市场需求的增长速度。尽
管未来几年全球聚酯包装树脂市场的需求增长依然看好，但生产毛利却并不看好。
2、PTA原料价格的暴涨及严重供应不足，投资PET行业存在较大经营风险，使得PTA比PET更
具发展前景。
PET为聚对苯二甲酸乙二酯的简称，PTA则为生产PET的主要原料。2004年国际原油价格的大
幅攀升，PX、PTA等原材料也出现暴涨，如继续投资PET项目将面临较大经营风险。其次是，我国
聚酯产业链呈现头小尾大的状态，原料生产能力严重供应不足，越往后移的链节产能越大。2003
年，我国PTA进口448万吨，主要原料PTA的进口依存度高达53.6%。目前，PTA产能的建设远远落
后于需求的增长，未来几年，我国PTA的需求和产量之间的缺口将进一步扩大。因此，PTA原材料
行业与PET行业相比，发展前景更好。
3、PTA项目行业壁垒较高，发展空间更大。
我国进入WTO之后，聚酯投资由行政审批制改为登记备案制，这使得大量非国有资本进入了
聚酯行业，造成市场竞争更加激烈，PET行业发展前景不容乐观。而根据2004年7月16日国务院颁
布的《关于投资体制改革的决定》，其附件“政府核准的投资项目目录”中明确规定，今后新建、
扩建PTA项目仍需要得到发改委的审批核准，且PTA项目建设周期较长，这等于提高PTA项目行业
壁垒，也为公司正在兴建的PTA项目创造了难得的发展机遇。预计2004年我国进口PTA将达到470
万吨，PTA原材料供不应求的局面在近年内仍将持续，与PET项目相比，PTA项目发展空间更大。
四、PTA项目情况介绍
根据经国务院批准的《国家计委关于审批浙江绍兴PTA工程项目建议书(计产业[2002]484号)》
，及原国家计委《关于印发国家计委关于审批浙江绍兴PTA工程项目建议书请示的通知(计产业
[2002]484号)》，并经2003年2月18日本公司第一次临时股东大会审议批准，本公司参与合资兴
建浙江华联三鑫石化有限公司，2003年2月开始，公司投资实施PTA项目。根据该项目《可行性报
告》，该项目基本情况如下：
1、项目实施
该项目由合资三方共同组建公司方式投资兴建，公司名称为:浙江华联三鑫石化有限公司(以
下简称“华联三鑫”)。
2、建设规模为：年产45万吨PTA
3、投资估算
本项目总投资242,723万元（含外汇13,271万美元），其中建设投资222,734万元，建设期利
息11,979万元，铺底流动资金8,010万元。年均销售收入232,324万元，年均成本费用173,041万
元，年均利润总额45,512万元。税后财务内部收益率17.11%，税后财务净现值63,408万元，税后
投资回收期6.58年。
4、合资各方出资方式
项目注册资金9.71亿元，为总投资的40%；其中本公司持有51%的股权，浙江展望实业集团有
限公司持有24.50%的股权，浙江加佰利纺织实业有限公司持有24.50%的股权。
项目首期注册资本金由股东方支付，资本金以外的资金由华联三鑫向银行申请贷款解决。目
前，华联三鑫首期资本金5亿元已全部到位，本公司以现金出资25,500万元，浙江加佰利纺织实
业有限公司以现金出资12,250万元，浙江展望实业集团有限公司以其拥有的土地评估折价9,000
万元及现金3,250万元作为出资投入。根据本项目进展情况，近期，合资各方将对华联三鑫逐步
进行增资，使本项目注册资本金最终达到经批准的9.71亿元。
5、资金筹措
项目资本金由企业自筹，资本金以外资金由企业向银行申请贷款解决。银行贷款采取以项目
资产抵押方式进行，项目资产抵押不足的部分银行贷款由合资方股东按比例担保。
6、项目建设期为：28个月。
7、建设地址：浙江绍兴县滨海工业开发区。
8、合资期限为：30年。
9、项目建设进度
经2003年2月18日本公司2003年第一次临时股东大会审议批准，本公司参与合资兴建PTA项目。
2003年3月，国家环保总局通过了本项目的工程环保评估方案；5月，经国务院批准，国家发改委
通过了项目可行性研究报告；6月，通过了项目基础设计方案的评审；7月，本项目正式破土动工；
9月，通过进口设备免税申报工作。截至2004年10月，项目土建施工和详细设计工作已全部完成，
公用工程已建成竣工，11万千伏变电站已成功受电，并送至各高、低压配电室，主装置设备已全
部运达现场并开始安装，95%的管、阀材料已到货。10月18日，本项目已开始进行单机试车，计
划年底以前单机试车完毕，开始联动试车。按照目前的项目建设速度，如果不出现重大不可抗力
因素，预计本项目将于2005年2月正式投产。有关该项目《可行性报告》及有关情况，可查阅2003
年2月19日刊登在《证券时报》和《中国证券报》的本公司2003年第一次临时股东大会决议公告。
五、本次增发募集资金投资PTA项目的投入方式
目前，华联三鑫首期资本金5亿元已全部到位。本公司先期投资于华联三鑫的2.55亿元主要
是通过启动银行借款解决。公司拟将利用本次增发募集资金2.55亿元用于归还银行借款；再根据
近期华联三鑫PTA项目的进展情况，合资各方将对华联三鑫进行增资，使其注册资本金最终达到
经批准的9.71亿元，其中公司尚需投入2.4021亿元。
公司投资华联三鑫PTA项目的资金合计4.9521亿元，拟均使用本次增发募集资金进行投入。
六、董事会关于PTA项目的发展前景、盈利能力、有关风险与对策等
情况说明
1、PTA项目发展前景
PTA是目前生产聚酯产品的主要原料。近年来，我国聚酯特别是纤维用聚酯发展迅速，我国
化纤生产能力和产量已跃居世界首位，但作为聚酯主要原材料的PTA在国内的产能却严重不足，
供需矛盾突出，进口量逐年增加，进口依存度越来越高。截至2003年12月底，我国聚酯聚合生产
能力达到1,264万吨，预计到2005年底，国内聚酯聚合产能将达到2,000万吨/年。2003年，我国
PTA消费量841万吨，PTA进口量达448万吨，进口依存度为53.27%。
由于PTA投资规模大，审批手续复杂，且PTA项目建设周期较长，是聚酯建设周期的2倍(一般
PTA项目建设周期为24-26个月，而聚酯建设周期一般为12-14个月)，拟建PTA项目的投产时间将肯
定滞后于拟建聚酯项目的投产时间。目前，我国有832万吨的在建聚酯产能和1,168万吨的聚酯拟
建产能，同时我国PTA的在建产能仅有212万吨，拟建PTA项目受宏观调控和银根紧缩的影响，近
期获准投资的可能性较少。由于上述因素的存在，可以预计我国PTA生产能力的短缺还将连续创
新高。按照目前已有及在建、拟建聚酯聚合项目的能力计算，到2005年PTA的短缺产能可能将超
过600万吨。
浙江省是我国经济发展最快的省份之一，绍兴地区又是浙江省经济发展最快的地区，特别是
轻纺工业中的聚酯、涤纶发展尤为迅速。2003年底，浙江省的聚酯生产能力达到371万吨，聚酯
产量约占全国的30%，对聚酯原料PTA的需求量将近318万吨，而浙江省至今仍无PTA生产企业。因
此，就近建设大规模PTA生产企业已成为市场的迫切需要。(资料来源：中国纺织信息中心《关于
PTA发展现状及前景的分析报告》、中国化纤信息网)
2、PTA项目盈利能力
根据本项目《可行性研究报告》，本项目建成后，预计年均销售收入232,324万元，年均税
后利润33,750万元，税后财务内部收益率17.11%，投资回收期6.58年(含建设期)。目前，PTA市
场价格已由编制《可行性研究报告》时的5,166元/吨(含税)上升至超过8,000元/吨(含税)。此外，
本项目设计建设规模45万吨/年，根据目前所采用技术工艺的实际水平，本项目实际生产规模预
计可达60万吨/年。因此，如本项目正常投产，项目实际经济效益有可能高于《可行性研究报告》
的分析。
2004年以来，国际原油价格持续上涨。受成本推动，石化产业链上各级产品的价格均有一定
程度的上涨。由于各级产品的市场供需格局不同，其转嫁成本、维持利润空间的能力也有不同。
目前，我国PTA产能高度紧缺，无法满足国内聚酯产能的需求，且从当前产业政策和在建产能情
况判断，这种产业格局短期内不会改变。由于处于卖方市场，PTA向下游转嫁成本的能力较强。
因此，随着油价上涨，PX价格持续上升，PTA价格也在相应上升，PTA的利润空间基本稳定。
根据中国化纤信息网发布的PTA价格信息，按照2003年PTA、PX平均市场价格及60万吨/年的
产能测算，PTA项目达产后，项目年利润总额为36,237万元。随着PTA、PX价格的上涨，PTA项目
的盈利能力逐步上升。按照2004年10月20日中国化纤信息网发布的PTA、PX价格信息，PTA项目达
产后，年利润总额为45,023万元。
3、PTA有关风险与对策
本公司在投资PTA项目前已对石化原材料行业进行了充分的研究与论证，但仍存在以下风险：
(1)项目不能按期投产的风险
按照目前的项目建设速度，如果不出现重大不可抗力因素，预计本项目可以按照22个月的建
设期在2004年底试车，2005年2月正式投产。如果由于不可抗力因素导致项目无法按期建成投产，
本项目将无法实现预期的效益。
此外，由于本项目是首次在国内引进美国伊士曼公司技术的PTA生产技术，虽然本公司在人
员培训和技术消化上作了充分的准备，但PTA项目的设备安装、调试仍有可能遇到困难而使项目
投产时间延期。
(2)市场竞争的风险
目前，国内PTA需求的进口规模较大，国内也有多家在建、拟建的PTA项目。进口产品和国内
产能，均与本公司构成竞争关系。如果未来市场竞争加剧，本项目的效益将受到影响。
针对上述风险，本项目的选址在浙江省绍兴市绍兴滨海经济开发区，是全国最大的化纤及纺
织品的生产和贸易中心，属于聚酯、涤纶发展最为突出的轻纺基地，为PTA项目提供了巨大的需求
空间，仅在工厂半径30公里内的PTA需求量即可达200万吨，能够显著降低公司的销售成本。该地
区交通便利，原材料和产品的运输成本较低，也有助于提高产品的市场竞争力。
此外，本项目引进了美国伊士曼公司技术。伊士曼公司是世界上最大的PTA生产商和技术供
应商，拥有世界上处于领先地位的PTA生产技术。该技术开发较早，对于反应机理的理解有自己
的独到之处，在工艺路线和设备的选择上有诸多与众不同之处，采用该公司技术不但可以使本项
目在生产工艺上处于世界领先地位，而且较国外同类装置投资小，见效快，也保证了PTA项目的
市场竞争力。
(3)人才储备的风险
目前，本公司的主营业务为纺织服装的生产与销售。通过建设PTA项目，本公司开始介入石
化原材料行业，但本公司缺乏足够的石化原材料行业的专业技术人才和管理人才。
在PTA项目建设的初期，本公司立即积极进行人才引进工作。目前，PTA项目的主要技术及管
理人员均来自国有大型石化企业，具有丰富的PTA项目建设及管理经验。大批专业人才的加盟使
本项目建设及未来运行有了更加可靠的保证。
(4)产品价格波动的风险
由于我国PTA的进口依存度较高，目前国内PTA的市场价格受国际市场价格影响较大，而PTA
国际市场价格的波动主要取决于石油价格的波动。自2003年以来，石油价格持续上升，PTA市场
价格也呈明显的上涨趋势，PTA项目的盈利能力也相应不断提高。如果未来PTA价格继续上涨，下
游聚酯行业无法承受过高的PTA价格，有可能会压缩PTA项目的利润空间，PTA项目的盈利能力将
有可能比预期减少。
如果未来PTA价格出现下降，PTA项目的经济效益也有可能降低。
(5)原材料供应风险
PTA项目的主要原料为对二甲苯(PX)，PX原料供应是制约本项目能否实现预期效益的关键因
素之一。按照60万吨的实际产能计算，本项目每年需PX40万吨左右。虽然目前国际市场PX的供需
基本平衡，华联三鑫也已经采取诸多措施努力保证本项目的PX供应，但如果出现PX原料供应不足
的情况，PTA项目将无法达到正常生产规模，也无法取得预期效益。此外，PX价格的波动也是影
响本项目经济效益的重要因素。虽然目前PTA与PX的价格呈同步波动趋势，若未来波动趋势发生
变化，也将影响PTA项目的盈利能力。
为了保障本项目的原材料PX供应，华联三鑫在项目建设的同时已经开始原材料的采购工作。
华联三鑫专门成立了采购二部，主要职责就是保障原辅材料的稳定供应，保证投产后生产的稳定
运行，同时对化工原辅材料市场进行研究，努力降低采购成本。
本议案尚需报公司股东大会批准后实施。
华联控股股份有限公司
二○○四年十月二十九日
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