股票代码：000928　　　 股票简称：吉林炭素　　　　　公告编号：2004-014

    　　　　　　　　　　　 吉林炭素股份有限公司
    　　　　 关于中国证监会吉林监管局巡检发现问题的整改报告

    本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。　
    吉林炭素股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十三次会议于2004年12
月8日以电话通讯方式发出通知，于2004年12月16日在公司办公楼会议室召开，会议应出
席董事8名，亲自出席董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有
效。会议由公司董事长李勇智先生主持，公司监事会成员列席了会议。
    会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《吉林炭素股份有限公司关于中国证监会
吉林监管局巡检发现问题的整改报告》，并上报中国证监会吉林监管局。具体内容如下：
    中国证监会吉林监管局于2004年10月11日至10月15日对公司进行了巡回检查。巡检
期间，工作人员通过认真收集、审阅有关资料、约见公司有关人员等方式，对公司各方面
进行了检查，并于2004年12月2日出具了《限期整改通知书》。公司接到《限期整改通知
书》后极为重视，即刻将《限期整改通知书》分发至公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关管理人员，并召开董事会进行了认真的讨论和研究。公司认为：吉林监管局的此次
巡检，对进一步提高公司法规意识，规范公司运作，维护公司股东权益将起到重要的推动
作用。针对《限期整改通知书》提出的问题，公司董事会、监事会会同有关部门进行逐条
对照，制定措施，形成如下整改方案：
    一、公司规范方面存在的主要问题及其整改方案
    （一）《限期整改通知书》中提出，《公司章程》未制订有关关联交易的关联董事
回避和表决程序。
    整改方案：
    根据《上市公司章程指引》第83条的规定，公司对《公司章程》中包括有关关联交
易的关联董事回避和表决程序等部分条款进行了修改，尚需按照法定程序提交股东大会
审议批准。
    （二）《限期整改通知书》中提出，公司2001年至2003年各次股东大会普遍存在未
按公司章程有关股东大会的相关规定，存在对参会股东登记不详，未记录委托代理人的
书面委托书等问题。
    整改方案：
    公司已补齐2001年至2003年历次股东大会登记资料，并对委托代理人的书面委托书
予以登记，公司将根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，加强基础工作管理，规
范运作。
    （三）《限期整改通知书》中提出，公司存在董事会记录未装订成册，个别届次董
事会无相关议案资料。
    整改方案：
    公司已将所有董事会的记录装订成册，补齐相关资料。
    （四）《限期整改通知书》中提出，关于公司为吉林纸业股份有限公司（以下简称"
吉林纸业"）3000万元银行借款提供担保所引起的诉讼案件中，公司持有的"西宁特钢"
170万股、"抚顺特钢"65.51万股、"大连金牛"130万股法人股股权和东北证券有限责任
公司1.98%股权于2004年7月4日被依法保全查封。公司于2004年8月26日向吉林市中级人
民法院对吉林纸业提起诉讼，经吉林市中级人民法院裁定，对吉林纸业共计12，304平方
米的房屋予以查封（未评估）。公司对上诉事项未能及时进行公告。
    整改方案：
    公司董事会十分重视此项诉讼，本着保护广大投资者利益，尽量减少公司损失和降
低投资者风险的原则，进行了多方面、大量的工作，但进展甚微。为此，公司于2004年
10月22日将此诉讼事项上报给深圳证券交易所，并于2004年10月27日在《证券时报》上
进行了披露，详细说明了诉讼事项的过程、进展情况和采取的措施。
    今后，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
加强和完善信息披露工作，规范公司运作，避免此类事件的发生。对该诉讼事项的进展
情况公司将及时进行披露。
    二、《限期整改通知书》中提出，公司大股东吉林炭素集团有限责任公司（以下简
称"集团公司"）自2001年1月至2004年6月占用公司资金余额每年都在增加，严重违反了
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
中的相关规定（相关情况本周将另行公告）。
    整改方案：
    公司的控股股东集团公司是老国有企业，当初以生产经营性的优良资产部分改制设
立股份公司且设立时间较早，其剩余资产盈利能力不足，包袱较重，难以维持正常的经
营运作，改制后仍承担沉重的、不应由企业承担的企业办社会职能。随着时间的推移，
集团公司的包袱越来越重，形成恶性循环，导致大股东资金占用逐年增多。
    目前，公司和控股股东正在积极充分利用国家改造东北老工业基地的契机，争取省
、市地方政府的大力支持，加大集团公司的改革和重组力度，开始并逐步剥离企业办社
会职能，力争从根本上减去集团公司承担的沉重包袱，遏制并逐渐减少控股股东资金占
用。
    三、《限期整改通知书》中提出，截至2004年6月30日，我公司为吉林纸业共计总
额42,995万元银行借款提供了担保。鉴于吉林纸业目前已经丧失偿还贷款能力，并且处
于退市的边缘，公司已面临履行全部担保责任的风险。
    整改方案：
    公司随时关注担保对象吉林纸业的发展趋势，针对现状采取积极、稳妥和必要的措
施。
    1、关于三亿元的保证合同，该合同尚在被担保方的借款合理期间，公司为预防担保
风险的发生，已于2002年4月3日同吉林纸业签订了以吉林纸业拥有的10#纸机及配套设备
作为保证合同抵押物的反担保财产抵押合同，以确保该项保证合同的安全。
    2、对三千万元担保所引起的民事诉讼事件，公司已经对吉林纸业共计12,304平方
米的房屋予以查封（未评估），查封期间不准转籍、抵押、抵债和出租，同时就诉讼事
件的进展情况及时上报省、市政府。
    3、政府有关部门已经承诺，对公司为吉林纸业担保而承担的损失，在吉林纸业改革
重组过程中予以解决。
    四、《限期整改通知书》中提出，公司于2003年度发生的会计处理不正确：
    （一）2003年11月20日，公司与集团公司签订价值8,347.53万元的债务重组协议。
公司在实际操作中，对转让资产中的土地使用权产权转移手续，至2004年10月仍未办理
完毕。
    整改方案：
    由于公司控股股东尚欠部分国家土地出让金，致使土地使用权产权转移手续的办理
工作处于暂停状态；公司及控股股东正积极与吉林市国土资源局协商并筹措资金，争取
尽快办理土地使用权产权转移手续，完成过户登记。
    （二）公司2003年1月1日同子公司吉林吉炭·尤卡炭素有限责任公司（以下简称：
"尤卡公司"）签订了300车间的财产租赁合同，租赁尤卡公司压型工序，租赁期为12个
月，每月租金100万元，2003年度共计提并支付租金1,200万元。公司在2003年度报告
未对该项关联交易进行抵消，致使2003年度合并会计报表中虚增其他业务收入1,200万
元，虚增主营业务成本1,200万元。
    整改方案：
    公司与子公司尤卡公司之间进行的上述关联交易1,200万元（财产租赁租金）未进
行抵销，不影响公司2003年度损益。根据《限期整改通知书》所提出的整改意见，公司
在2004年度全部抵销了与子公司尤卡公司关联交易涉及的收入和成本。

    特此公告

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 吉林炭素股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年12月16日