重庆索通律师事务所
    　　　　　　　　 关于终止合资企业《合同》和《章程》
    　　　　　　　　　以及《股权转让协议》的律师意见书
    　　　　　　　　　索通所（律）字第04XL/JL122701号

致：重庆化医控股（集团）公司
    应贵公司请求，本所就贵公司于2004年12月24日与国泰颜料（中国）有限公司
签订之《关于股权转让的协议》及《关于终止中外合资重庆农药化工（集团）有限
公司合同和章程的协议》发表下述律师意见。
    一、我们认为，根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及《外商投资企
业投资者股权变更的若干规定》的相关规定，贵公司作为中外合资重庆农药化工
（集团）有限公司的中方投资者，有权受让外方投资者转让的合营公司的全部股
权。但该《股权转让协议》中，双方还应对股权转让的份额、转让股权交割期限及
方式以及受让方（贵司）根据原合资企业合同章程所享有的权利与承担的义务等作
出规定。
    二、作为中外合资重庆农药化工（集团）有限公司的中方投资者，贵公司受让
外方投资者所持合营企业的全部股权的行为，导致了企业的性质由外商投资企业转
为《中华人民共和国公司法》规范的有限责任公司。此时，根据《外商投资企业投
资者股权变更的若干规定》，中外合资双方应签订相关协议，企业应报送相关文件
以办理相应的变更登记手续。并且，贵公司与外方投资者于2004年12月24日同时签
订的《关于股权转让的协议》、《关于终止中外合资重庆农药化工（集团）有限公
司合同和章程的协议》在履行时，应把握履行行为的先后关系，即先行履行股权转
让行为，再行履行终止合资企业合同和章程的行为，以保持企业处于持续经营的状
态下完成企业性质的变更。
    三、我们认为，根据外商投资企业法律法规以及国有资产管理办法，上述协议
应履行相关审批手续。
    综上，我们初步建议：
    第一，将《关于终止中外合资重庆农药化工（集团）有限公司合同和章程的协
议》中第二条修改为：双方一致同意，在外方将其所持有的重庆农药化工（集团）
有限公司的全部股权转让给中方持有后，双方终止合资企业的《合同》和《章程》。
中方按照《中华人民共和国公司法》的要求重新制定《重庆农药化工（集团）有限
公司章程》。
    第二，根据《中外合资重庆农药化工（集团）有限公司合同》第60条的规定，
合资企业董事会应进一步作出关于投资者股权变更的决议。
    第三，贵司受让股权的投资行为，应进一步取得国有资产管理部门的批准。
    以上律师意见由本所邹晓黎、邬嘉玲律师代表本所作出。如由任何问题，请随
时与本所联系。
    此致
    敬礼！
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 重庆索通律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO四年十二月二十七日