关于广州白云山制药股份有限公司
    　　　　　　 二ＯＯ四年度第二次临时股东大会的法律意见书

    广东正平天成律师事务所(以下简称"本所")接受广州白云山制药股份有限公司(以下
简称"公司")的委托,指派吕晖律师出席公司二ＯＯ四年第二次临时股东大会,并依据《中
国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》
和《广州白云山制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具
本法律意见书。
    本所律师将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，并依法对本所出具的法律
意见承担法律责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用
途。
    一、 本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会依据二ＯＯ四年度第六次董事会决议召集，《董事会会议决议公告》
及《召开二ＯＯ四年度第二次临时股东大会的通知公告》已刊登在二ＯＯ四年十一月二
十九日的《中国证券报》和《证券时报》上。公告载明了会议召开的时间、地点、会议
方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等其他事项，说
明了股东有权出席，并可授权委托代表出席公司本次股东大会。
    本次会议的议案分别于公司第四届董事会二OO四年第一次会议、第一次临时会议和
第六次会议审议通过，相关决议公告分别刊登于二ＯＯ四年四月二十八日、二ＯＯ四年
六月二十四日和二ＯＯ四年十一月二十九日的《中国证券报》和《证券时报》上。
    本次股东大会于二ＯＯ四年十二月二十九日上午九时在广州市同和广州白云山制药
股份有限公司六楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合公司通知内容。
    本次股东大会由董事总经理齐兆基先生主持，董事会秘书陈瑛担任记录。
    经本所律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
    二、出席会议人员资格的合法有效性
    １、出席会议的股东（及授权委托代表）
    根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次股东大
会会议股东（及授权代表）共10名，代表公司207977800股，占公司股份总数的55.56％，
其中非流通股股东及委托代理人2人，代表股份207900000股，流通股股东及委托代理人
8人，代表股份77800股。
    经核查，上述股东（及股东授权代表）参加会议的资格及股份符合《公司法》、《
公司章程》的规定，合法有效。
    ２、出席会议的其他人员
　　经核查，出席公司本次股东大会会议人员出股东及股东授权代表外，是公司董事、
监事、高级管理人员。
    三、本次股东大会的表决程序及议案
    出席会议的股东及授权代表以记名投票的方式对本次股东大会议案逐项进行了表
决，两名股东代表和一名监事进行了清点投票，并当场公布了结果。
    会议以普通决议方式对以下三项议案进行了表决：
    1、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
    表决情况：以207977800股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。其中非流通股股东207,900,000股同意，占出席会议非流通
股股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。流通股股东77800股同意，占
出席会议流通股股东所持有效表决权总数的100%,0股反对，0股弃权。
    2、《关于提名李楚源先生为本公司董事的议案》
    表决情况：以207977800股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。其中非流通股股东207,900,000股同意，占出席会议非流通
股股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。流通股股东77800股同意，占
出席会议流通股股东所持有效表决权总数的100%,0股反对，0股弃权。
    3、《关于成立广州白云山和记黄埔中药有限公司的议案》
    表决情况：以207977800股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。其中非流通股股东207,900,000股同意，占出席会议非流通
股股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。流通股股东77800股同意，占
出席会议流通股股东所持有效表决权总数的100%,0股反对，0股弃权。
    经核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意
见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大
会人员资格、股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意
见》规定,该次股东大会形成的决议合法有效.
    （本页无正文）
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东正平天成律师事务所
    　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　律师:吕晖
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二ＯＯ四年十二月二十九日