黄山金马股份有限公司
    　　　　　　　 关于中国证监会安徽监管局限期整改之整改方案

    2004年11月29日至12月3日中国证监会安徽监管局对本公司进行了巡回检查，并于
2004年12月31日下发了皖证监函字[2004]189号《限期整改通知书》（以下简称“《通
知书》”），指出了本公司在规范运作上存在的问题，本公司接到《通知书》后迅速组
织有关人员对公司存在的问题进行研究，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《股票上市规则》等法律、法规，及本公司章程的有关规定，针对问题制订
了整改方案，公司于2005年1月28日召开了三届董事会第一次会议审议并通过了《关于
中国证监会安徽监管局限期整改之整改报告》，现将整改方案报告如下：
    一、“三会”运作上存在的不规范问题
    1、公司董事兼副总经理盛良兵同志同时担任控股股东金马集团总经理职务，不符合
《上市公司治理准则》的相关规定。
    公司于2005年1月28日召开了三届董事会第一次会议，审议通过了关于聘任公司高
管人员的议案，盛良兵同志已不再担任本公司副总经理。
    2、个别重大事项（如公司与大股东及其实际控制人之间的资金往来，以及公司违规
为大股东提供贷款担保事项）未履行公司法人治理决策审批程序。
    公司董事会己组织高管人员及相关部门认真学习《信息披露管理办法》等公司治理
文件，今后公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和《公司章程》及公司董事会审议通过的《信息披露管理办法》等相关文件的规定履
行重大事项的批准、以及披露程序。
    二、控股股东、实际控制人占用公司资金问题
    截止2003年12月31日，控股股东黄山金马集团有限公司（以下简称：金马集团）占
用本公司资金余额为42,756,534.87元（见公司2003年度报告）。2004年1—10月公司
与金马集团往来资金61,306,578.22元，截至2004年10月31日,金马集团占用我公司资
金余额为41,608,035.00元，比期初减少1,148,499.87元；2004年1—10月公司与实际
控制人铁牛集团有限公司（以下简称：铁牛集团）往来资金22,150,000.00元。
    截止2004年10月31日,铁牛集团不再存在占用我公司资金情形。
    对上述关联方资金占用余额，董事会已形成决议，敦促金马集团尽快解决，金马集
团已书面承诺：将以现金的方式在2005年底前归还2,000万元，余款在2006年底归还完
毕。
    对上述措施，公司将尽快予以落实，今后将严格按照相关法律法规，规范与关联方
资金往来行为，防止此类违规事件再次发生。
    三、为控股股东担保问题
    2004年公司为金马集团公司提供贷款担保累计10,500万元，扣除金马集团公司已归
还的4,000万元，尚存余额6,500万元。
    2004年由于金融部门整顿信贷秩序，调整信贷方式，金马集团公司原来的几单贷款
到期，由于没有足够的资产抵押，在此背景下本公司为控股股东提供了贷款担保。具体
如下：
    2004年5月金马集团公司原在歙县建行的4,000万元贷款到期，商榷续贷期限一年，
从2004年5月31日至2005年5月30日。该项担保贷款金马集团公司已于2004年11月26日归
还3,000万元，2004年12月1日归还1,000万元，故担保也因此解除。2004年7月1日金马
集团公司在中国银行黄山分行5,000万元的贷款到期，商榷续贷六个月，从2004年7月2
日至2005年1月2日。2004年7月12日金马集团公司在中国银行黄山分行1,500万元的贷款
到期，商榷续贷六个月，从2004年7月13日至2005年1月13日。
    2004年期末为金马集团公司担保的贷款余额尚有6,500万元。对此问题公司非常重
视，多次与金马集团协商寻求解决办法，现金马集团已书面承诺：拟采用以股权质押贷
款或由其他方提供贷款保证的方式在2005年12月31日前全部解决。
    今后本公司将严格按照证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（下称“证监发［2003］56号文”）要求，进一
步规范与关联方的资金往来及对外担保，杜绝出现类似的违规行为。
    四、信息披露存有应披露而未披露的问题
    1、未及时披露公司与关联方的资金往来。2003年期间，公司与关联方金马集团公司、
铁牛集团资金往来累计发生额分别为86,285,241.42元和452,172.81元；2004年1－10
月期间，公司与关联方金马集团、铁牛集团资金往来累计发生额分别为61,306,578.22
元和22,150,000.00元。上述关联交易事项，公司仅在2003年度报告和2004年半年度报
告中进行了相关披露，未遵照股票上市规则的要求，及时履行信息披露义务。
    2、有关违规担保事项未公开披露。2004年公司为金马集团公司提供贷款担保累计为
10,500万元。上述违规担保事项，公司未遵照股票上市规则的要求对外公开披露。
    上述问题没能及时披露，其原因为：
    1、公司2003年4月完成改制重组，各方面人员变动较大，且改制重组前后人员的不
稳定，必然导致工作上的脱节，以至信息传递不及时、不完整，必要资料的采集难度加
大。
    2、相关人员对《信息披露管理办法》及相关的规章制度学习不够，造成概念模糊，
理解上有偏差，对条款要求把握不到位。
    本公司已组织全体董事、监事及高管人员认真学习《证券法》、《股票上市规则》
等法律法规，规范信息披露行为，确保公司信息披露及时、真实、准确、完整；相关具
体信息披露事宜，将严格对照《股票上市规则》履行信息披露义务。
    五、财务核算和管理上的问题
    1、公司存货跌价准备的实际计提与年报披露不一致。公司2003年度报告中披露“
期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价
格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分计
提存货跌价准备，存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量。”但实际上，
公司存货跌价准备是将存货分别库龄后按比例提取的。如仪表三厂提取方法为：1-2年
20%，2-3年40%，3年以上80%。又如仪表总厂提取方法为：1-2年30%，2-3年50%，3年
以上80%。
    本公司2003年度计提存货跌价准备与年度报告中披露的会计政策完全一致（具体披
露的会计政策为：“期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货毁损、全部或部
分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值
低于存货成本部分计提存货跌价准备，存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净
值计量”）。只是在具体计算存货跌价准备时，本公司根据市场调查情况及历史销售经
验，对超过一年以上的产成品在销售时一般采用不同的价格折让可以销售变现。如仪表
三厂，根据市场情况及销售人员经验判断，对一年以上的仪表如按账面成本折价80%，
2-3年折价60%，3年以上折价20%可以销售变现。故本公司在期末计提仪表三厂的仪表的
跌价准备时，对一年以上产成品按账面成本折价80%，2-3年折价60%，3年以上折价20%
计算仪表的可变现净值。按可变现净值与账面值进行比较，按其差额计提存货跌价准备。
上述政策与本公司披露的计提政策完全一致，只在计算存货的可变净值时，是根据存货
的时间因素估计判断存货的时点可变现净值。利用存货时间长短作为计算可变现净值一
种具体方法，而没有改变会计政策。
    2、公司部分财务数据处理不及时。如，2003年10月17日、10月24日、12月1日及12
月9日永康华荣五金均有向公司借款事项，但上述借款在12月31日才与还款事项一并登记
入帐，并导致账面未能反映该借款及还款事项。
    公司2003年10月17—12月9付款给永康华荣五金事项，由于具体经办人员在办理事
项后，单据一直未及时交给财务入账，直到还款时，经过财务部门复核发现，才追回单
据。由于财务账面以前月份已结账，不能将单据记入原发生日期，且考虑不影响损益及
期末对外披露报表，故才与还款事项一并登记入帐。针对上述现象，本公司日后，一定
加强财务相关人员的财务知识的培训，并制订专门的制度，防止上述现象的再次发生。
    3、根据歙县财政局财企字[2002]254号文，公司截止2002年底账面累计多交的所得
税16,720,585.29元可以由以后年度实现所得税的50%予以抵补。公司在2002年将该
16,720,585.29元计入了其他应收款，并计提了5%的坏账准备836,029.26元。但在2003
年公司将多交所得税16,720,585.29元调整进入了应交税金科目。该调整属于重大会计差
错调整应在财务报告中披露而公司未披露。
    2002年期末，本公司对账面累计多交的所得税16,720,585.29元可以由以后年度实
现所得税的50%予以抵补情况进行认真分析，上述所得税抵扣是基于当地财政局向重组方
（浙江铁牛）重组成功后的一种承诺。在重组成功前，本公司将政府承诺可以抵补的税
款计入其他应收款，是基于合法纳税的稳健考虑，同时，由于公司在2002年期末能否成
功重组具有较大的不确定性，如不能成功重组，上述多交所得税款存在不能抵补而发生
损失的可能性，故本公司在期末按应收余额5%估计坏账准备。而2003年9月17日，重组
事项业经国务院国有资产监督管理委员会批准。重组已成定局。根据《企业会计准则--
会计政策、会计估计变更和会计差错更正》第11条：“由于企业经营活动中内在不确定
因素的影响，某些会计报表项目不能精确地计量，而只能加以估计。如果赖以进行估计
的基础发生了变化，或者由于取得新的信息、积累更多的经验以及后来的发展变化，可
能需要对会计估计进行修订。”故本公司2003年末根据最新上述资料，对上述款项坏账
损失进行了重新估计，考虑存在的损失可能性极小，故对原先估计进行了变更不计提坏
账准备。而根据该准则第12条：“会计估计变更时，不需要计算变更产生的累积影响数，
也不需要重编以前年度会计报表，但应对变更当期和未来期间发生的交易或事项采用新
的会计估计进行处理”。故本公司在未计提坏账准备同时，将“其他应收款”转入“应
交税金”科目。未进行追溯调整。
    此次巡检指出了本公司运作中存在的问题和不足，针对以上问题，公司将按照整改
方案，采取可行措施尽快落实，以杜绝类似问题再次发生。今后公司将组织相关部门加
强业务学习，提高业务水平，建立健全信息披露部门与其它相关部门的沟通，保证信息
披露及时、准确、完整。同时不断完善公司治理结构，提高依法规范运作的水平，确保
公司持续、健康、稳定的发展。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 黄山金马股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　事　会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005年1月28日