股票简称：锦州石化　　　　 股票代码：000763　　　 公告编号：2005-02　　

    　　　　　　　　　　锦州石化股份有限公司
    　　　　　　　　 三届董事会八次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏
    锦州石化股份有限公司三届董事会八次会议通知于2005年1月25日以书面形式发出
，于2005年2月17日在公司办公楼三楼会议厅召开。公司三届董事会现有董事9名，实到
9名，5名监事列席了会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规
定。
    会议由公司董事长吕文君先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，以9票同意、
0票反对、0票弃权的结果一致通过了下列议案：
    (1)2004年度董事会工作报告；
    (2)2004年度报告及其摘要；
    (3)2004年度财务决算报告；
    (4)2004年利润分配预案；
    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2004年度实现净利润267,654,467.57
元，提取10%的法定盈余公积26,765,446.76元和5%的法定公益金13,382,723.38元，加
上年初未分配利润25,039,978.82元,可供股东分配的利润余额为252,546,276.25元。公
司拟进行利润分配，以2004年末78,750万股为基数（其中国有法人股63,750万股，社会
流通股15,000万股），每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金
236,250,000.00元（其中国有法人股东191,250,000元，社会流通股东45,000,000元）
，未分配利润余额为16,296,276.25元，转下一年度进行分配。
    （5）关于续聘普华永道中天会计师事务所及确定审计费用的议案；
    公司续聘普华永道中天会计师事务所为本公司审计机构，公司2004年审计费用为30
万元，2005年审计费用仍为30万元。
    （6）关于修改《公司章程》的议案（见附录一）；
    （7）关于修改公司《股东大会议事规则》的议案（见附录二）；
    （8）关于修改公司《独立董事制度》的议案（见附录三）；
    （9）关于修改公司《信息披露制度》的议案（见附录四）；
    （10）决定2005年3月23日召开2004年度股东大会。　　　　　　　　　　　　　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　锦州石化股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年2月17日



    附录一：
    　　　关于《锦州石化股份有限公司章程》修改议案

    1、在原章程第五十六条后面增加三条，本章程中原各条款序号顺延。新增条款如
下：
    第五十七条　下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决
通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
    （一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召
开前承诺全额现金认购的除外）；
    （二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢
价达到或超过20%的；
    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
    （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。
    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总
数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股
东的持股和表决情况。
    第五十八条　 公司在召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投
票平台。公司召开股东大会在审议上述第五十七条所列事项的，应当向股东提供网络形式
的投票平台。
    公司股东大会实施网络投票，将按照中国证监会和深圳证券交易所所发布的有关规
定办理。
    第五十九条　 公司股东可亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    征集人公开征集上市公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所所发布的
有关实施办法办理。
    2、原第六十条　 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决
议一并公告。
    现修改为：第六十三条　董事会决定在股东大会召开前取消提案的，应当在股东大
会召开日期五个交易日之前发布取消提案的公告，并说明取消的具体原因。同时，应当
在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
    3、原第六十八条　股东大会采取记名方式投票表决。
    现修改为：第七十一条　股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登
记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投
票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决
的，以现场表决为准。
    4、原章程第八十五条增加第四款。
    现修改为：第八十八条　董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    有关联交易关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回
避，上述回避申请应在董事会召开前提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事
会表决前尚不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以要求
监事会对申请作出决议，监事会应在董事会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关
部门申诉，申诉期间不影响决议的执行。
    在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
关联董事回避后董事会人数不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交
易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议
。
    5、原一百零三条　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万
元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；
　　（四）提议召开董事会；
　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    现修改为：第一百零六条　独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律
、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    (一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%
的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
     (二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董
事会讨论；
     (三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
    (四)向董事会提请召开临时股东大会；
    (五)提议召开董事会；
    (六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
    如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成
员中占有二分之一以上的比例。
    6、原第一百零四条　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
    现修改为：第一百零七条　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万
元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见；
    （七）公司董事会未做出现金利润分配预案；
    （八）公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    7、原第一百二十一条　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
     现修改为：第一百二十四条　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员对公司和董事会负责。
    8、原第一百二十二条　 董事会秘书的任职资格为：
    （一）具有大专以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄
不低于二十五周岁；
    （二）掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、企业管理等方面专业知识；
    （三）具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履
行职责；
    （四）并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
    现修改为：第一百二十五条　 董事会秘书的任职资格为：
    （一）具有大专以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄
不低于二十五周岁；
    （二）掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、企业管理等方面专业知识；
    （三）具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履
行职责；
    （四）并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
     有下列情况之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）有《公司法》第57条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）公司现任监事。
    9、原第一百二十六条　董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
    现修改为：第一百二十九条　董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交易所报送规
定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开
董事会会议，聘任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    10、原第一百二十八条　公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
    现修改为：第一百三十一条　具有《公司法》第57条、第58条规定情形的人员、被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当
人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。
    11、原第一百四十条增加一款。
    现修改为：第一百四十三条　监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举
或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
    股东大会选举股东担任的监事采用累积投票制。股东在投票选举监事时，股东所持
有的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中
选举一人，亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所获投票权的高低依次决定监事的
选聘，直至全部监事聘满为止。
    12、原第一百五十九条　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    现修改为：第一百六十二条　公司股东大会对利润分配方案和转增股本事宜作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发以及转增股本
事项。
    13、原"第九章　通知和公告　第二节　公告"第一百七十七条　公司指定《中国证
券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
    现修改为：第一百八十条　公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监
会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
    附录二：
    关于修改《股东大会议事规则》的议案
    1.在原第六条后增加一条，本规则中原各条款序号顺延。增加内容如下：
    第七条：公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会
通知。
    2.原第二十八条　公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
    现修改为：第二十九条　公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
    公司可以在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。公
司召开股东大会审议第六十五条第四款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
    3.在第三十九条后增加一条，本规则中原各条款序号顺延。增加内容如下：
    第四十一条　下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决
通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
    （一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召
开前承诺全额现金认购的除外）；
    （二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢
价达到或超过20%的；
    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
    （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    附录三：
    关于修改《独立董事制度》的议案
    1、原第三条　公司设独立董事二名。
    现修改为：第三条　公司设独立董事三名。
    2、原第九条　在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、中国证监会沈阳证券监督管理办公室（以下简称"沈阳证管办"）和
深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面
意见。对中国证监会有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
    现修改为：第九条　在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选
人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券
交易所。深圳证券交易所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事，但可作为董事候选人。
    3、原第十五条　为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权；
    1 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元）应由独立董事认可后
，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以申请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
    2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3 向董事会提请召开临时股东大会；
    4 提议召开董事会；
    5 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    7 法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
    现修改为：第十五条　独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权
外，根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下职权：
    (一)重大关联交易应当首先由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
    (二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交
董事会讨论；
    (三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
    (四)向董事会提请召开临时股东大会；
    (五)提议召开董事会；
    (六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
     4、原第十七条　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    1 提名、任免董事；
    2 聘任或解聘高级管理人员；
    3 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4 公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元的百
分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
    5 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6 法律、法规及证券监管部门要求独立董事发表意见的事项；
    7 独立董事认为必要的其他事项。
    现修改为：第十七条　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万
元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见；
    (七) 公司董事会未做出现金利润分配预案；
    （八）公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    附录四：
    关于修改《信息披露制度》的议案
    1、原第七条增加一款，现修改为：
    第七条　公开披露的信息必须在第一时间报送交易所。
    公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘书或者交易所认可的其他情形，按交易所
《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损
害公司利益的，可以向交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
    2、原第十条后增加一条，以后各条依次顺延。现修改为：
    第十一条　公司定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票
及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经
审计)，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
    3、原第十一条增加一款，现修改为：
    第十二条　信息披露的时间和格式按深圳证券交易所《股票上市规则》的规定执
行。
    公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情
形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向交易
所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
    (一)拟披露的信息尚未泄露；
    (二)有关内幕人士已书面承诺保密；
    (三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
    经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。
    暂缓披露申请未获交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届
满的，公司应当及时披露。"
    4、原第十二条增加一款，现修改为：
    第十三条 公司的信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股
子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关
联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
    公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者
配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    5、原第二十九条　本条例经公司董事会审议通过后实施；由监事会负责解释。
    现修改为：第三十条　本条例经公司董事会审议通过后实施；由董事会负责解释。