证券简称：ST佳纸　证券代码：000699　公告编号：2005-03

    　　　　　　　　　　　佳木斯金地造纸股份有限公司
    　　　　　　　　　　 二届三十一次董事会会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    佳木斯金地造纸股份有限公司二届三十一次董事会议召开通知于2005年3月17日以
电话通知和书面送达方式发出。2005年3月27日会议在成都市银河王朝宾馆会议室召开
。应到董事13名，出席10名，独立董事曹新华(因公)、王兆君(因公)、董事王卫东(因
在本次会议前提交了辞呈)未出席会议。符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会
议合法有效。公司董事长帅建伦先生主持了会议。公司部分监事、高管人员列席了会议。
    会议审议并通过了如下事项：
    一、审议通过了修改公司章程的议案；（10票赞成、0票反对、0票弃权）（此议案
需提交公司股东大会审议）
    1．公司章程第四章第四节"股东大会决议"增加以下条款：
    第六十八条　下列事项决议需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上
通过：
    ㈠公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外）；
    ㈡公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
    ㈢股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
    ㈣对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    ㈤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
    股东大会审议以上规定事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通
知，并应当向股东提供网络形式的投票平台。
    2．原第九十五条　"公司设立独立董事，独立董事为四名。"改为"独立董事为五
名。"
    3．公司章程第五章第四节"董事会秘书"原第一百二十五条　"董事会秘书的任职资
格"改为"董事会秘书的任职资格为：董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理
、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
    ㈠有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
    ㈡自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    ㈢最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    ㈣本公司现任监事；
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。"
    原第一百二十六条　董事会秘书的主要职责改为：
    (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，
保证交易所可以随时与其取得工作联系；
    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办
理定期报告和临时报告的披露工作；
    (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
司已披露的资料；
    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东
大会的文件；
    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成
员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救
措施并向本所报告；
    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有
公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则
、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本
规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此
发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记
载于会议记录上，并立即向交易所报告；
    (十)筹备公司推介的宣传活动；
    (十一)负责公司咨询服务、协调处理公司与投资人之间的有关事宜；
    (十二)董事会授权的其他事务；
    (十三)证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。
    二、审议通过了公司董事会议事规则的议案；（10票赞成、0票反对、0票弃权）
    三、审议通过了股东大会议事规则的议案；（10票赞成、0票反对、0票弃权）（此
项议案需提交股东大会审议）
    四、审议通过了信息披露工作制度的议案；（10票赞成、0票反对、0票弃权）
    五、审议通过了总经理工作细则的议案；（10票赞成、0票反对、0票弃权）
    六、审议通过了推荐任家华先生为公司董事的议案；（10票赞成、0票反对、0票弃
权）（此项议案需提交股东大会审议）
    独立董事熊德章、黄超就董事会推荐任家华先生出任公司董事发表独立意见：认为
董事会提名任家华先生为公司董事符合公司章程有关规定，其符合董事任职条件，利于
改善公司董事会人员知识结构。会议同意王卫东先生辞去公司董事的请求。
    七、审议通过了调整公司副总经理的议案。（10票赞成、0票反对、0票弃权）
    聘任张辛先生为公司副总经理，任家华先生为公司财务总监；解聘李金先生、丛国
权先生公司副总经理职务。
    公司独立董事熊德章、黄超就董事会聘任张辛先生、任家华先生发表独立意见：认
为上述高管人员的提名程序符合公司章程及有关规定，任职条件符合《公司法》及公司
章程，具备胜任工作的能力，有利于公司经营管理工作的加强。

    特此公告。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 佳木斯金地造纸股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　 事　 会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○五年三月二十七日

    附：①任家华先生、张辛先生简历
    任家华：男，35岁，西南交通大学博士研究生，高级会计师。历任重庆市油脂公司
会计，财务主管，重庆外天电子有限公司副经理，佳木斯金地造纸股份有限公司总经理
助理。
    张　辛：男，44岁，四川省经济管理学院毕业，大学本科，中共党员。历任四川长
江包装控股股份有限公司制浆车间主任，生产处长，公司副总经理。
    ②佳木斯金地造纸股份有限公司董事会议事规则(详见巨潮网)
    ③佳木斯金地造纸股份有限公司股东大会议事规则(详见巨潮网)
    ④佳木斯金地造纸股份有限公司总经理工作细则(详见巨潮网)
    ⑤佳木斯金地造纸股份有限公司信息披露制度(详见巨潮网)