股票简称:扬子石化　股票代码:000866　公告编号:临2005-04号

    　　　　　　中国石化扬子石油化工股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述
    本次关联交易公告涉及中国石化扬子石油化工股份有限公司（以下简称"本公司"）的
2项关联交易事项，分别为本公司与扬子石化-巴斯夫有限责任公司（以下简称"扬巴公司"
）的《独家国内经销合同》及《独家国内销售代理合同》。现将以上2项关联交易的概况分
述如下：
    1、关于独家国内经销
　 本公 司独家国内经销扬巴公司乙二醇和芳烃产品(苯、甲苯、二甲苯),两公司产品实
行统一销售,统一定价,本公司获取相应的经销收益。
     2、关于独家国内销售代理
    本公司独家国内代理销售扬巴公司高压低密度聚乙烯和裂解产品（丙烯、乙烯焦油
、碳九），并收取一定比例的代理佣金。
    扬巴公司为本公司的参股公司，本公司持有该公司10%股权，因此上述交易均构成了
本公司的关联交易。2005年4月8日本公司第三届董事会第四次会议审议通过了上述2项关
联交易事项。在本公司12位董事中，关联董事戴厚良先生、张大本先生、吴元春先生回避
了对本议案的表决。
    以上事项中的独家国内经销关联交易，已列入公司2005年度日常关联交易预计数额
范围之内，将提交本公司2004年年度股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃对该议案的投票权。
    关联交易合同的履行地点为江苏省南京市。
    二、关联方介绍
    扬巴公司, 于2000年12月4日设立，注册资本879,300万元。企业类型为中外合资经
营，中德合资双方各持有50%股权。该公司法定代表人：戴厚良；注册地为江苏省南京市
沿江工业开发区新华路777号;经营范围：在中国制造直接或间接以蒸汽裂解产品和/或碳
一化学系列产品为基础的石油化工和化工产品，以及可以在一体化石油化工基地制造的其
他石油化工和化工产品；在国内外市场销售公司自产的此等产品；进行研究开发，提供工
程与技术服务；和从事其他与石油化工和化学工业相关的业务活动。以60万吨/年乙烯为
核心的全部9套化工装置已于2004年底机械竣工，2005年上半年投入商业运行。
    三、关联交易标的基本情况
    1、关于独家国内经销
    本公司独家国内经销扬巴公司乙二醇和芳烃产品(苯、甲苯、二甲苯)，扬巴公司乙
二醇设计能力为30万吨/年，芳烃产品(苯、甲苯、二甲苯)的设计能力为32.6万吨/年。
    2、关于独家国内销售代理
    本公司独家国内代理销售扬巴公司高压低密度聚乙烯和裂解产品（丙烯、乙烯焦油
、碳九），扬巴公司高压低密度聚乙烯设计能力为40万吨/年，裂解产品（丙烯、乙烯焦
油、碳九）的设计能力为22.4万吨/年。
     四、关联交易合同的主要内容和定价政策
     1、关于独家国内经销
    （1）草签合同双方：本公司与扬巴公司。
    （2）合同的签署日期：2000年6月30日。
    （3）交易标的：
    本公司独家国内经销扬巴公司乙二醇和芳烃产品,预计2005年经销总量约为40万吨
、经销总金额约为28.1亿元，经销收益约为6,000万元。
    （4）定价政策：
    ①扬巴公司向本公司支付980万美元，作为扬巴公司分享本公司客户，平衡两公司乙
二醇装置开工负荷，统筹乙二醇和芳烃产品的销售利益的补偿，该等费用分等额两期分别
在扬巴公司乙二醇装置开车日后满第一年之日和满第二年之日支付。
    ②以本公司和扬巴公司实际销售产品的加权平均价格为依据，本公司获得的经销收
益为：扬巴公司乙二醇销售额的2.8%，芳烃产品销售额的1.5%。该等收益主要是对本公
司经销费用的补偿、合理经销利润和信用风险的补偿。
    （5）结算方式：本公司按月结算扬巴公司月度销售额,在扣除相应的经销收益后，
在每月底后的45-120天内支付。
　 （6）合同生效条件和生效时间：本关联交易协议由双方签署，并履行相应的审批程
序后生效。
　 （7）履行协议的期限：一般情况下,与《合资经营合同》同时终止。
    2、关于独家国内销售代理
    （1）草签合同双方：本公司与扬巴公司。
    （2）合同的签署日期：2000年6月30日。
　 （3）交易标的：本公司独家国内代理销售扬巴公司高压低密度聚乙烯和裂解产品（
丙烯、乙烯焦油、碳九）。预计2005年代理总量约为44.8万吨，本公司收取的代理佣金
约4000万元。
　 （4）定价政策：本公司收取的代理佣金为：高压低密度聚乙烯实际销售额的1.6%；
裂解产品实际销售额的0.5%。
　 （5）结算方式：扬巴公司按季支付，在每一季度之后的30天内支付截止到上一季度
末为止的到期未付的佣金。
　 （6）合同生效条件和生效时间：本关联交易协议由双方签署，并履行相应的审批程
序后生效。
　 （7）履行合同的期限：一般情况下,与《合资经营合同》同时终止。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
    本公司认为，进行上述关联交易有利于避免本公司与扬巴公司同类产品（乙二醇、
芳烃产品）的同业竞争，有利于本公司扩大相关产品的市场占有率，增强市场影响力，
为本公司开辟了新的创效渠道；同时有利于扬巴公司分享本公司成熟的营销网络和客户
，精简营销机构和人员，降低营销费用。
    六、独立董事意见
    本公司独立董事张耀华先生、施建军先生、施学道先生、华加松先生审阅了《独家
国内经销合同》和《独家国内销售代理合同》及其他相关资料，事前同意将该议案提交
董事会审议，并发表独立意见如下：
    上述2个关联交易事项合法合规，公允合理，有利于本公司当前和长远利益，没有损
害中小股东和非关联股东权益。
    七、备查文件目录
    1、本公司第三届董事会第四次会议决议以及经董事签字的会议记录；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、《独家国内经销合同》；
    4、《独家国内销售代理合同》。

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　 中国石化扬子石油化工股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005年4月12日