广东正平天成律师事务所
    　　　　　　　　　　　 关于广州白云山制药股份有限公司
    　　　　　　　　　　 二ＯＯ四年年度股东大会的法律意见书

    广东正平天成律师事务所(以下简称"本所")接受广州白云山制药股份有限公司(以下
简称"公司")的委托,指派吕晖律师出席公司二ＯＯ四年年度股东大会,并依据《中国人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《广
州白云山制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律
意见书。
    本所律师将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，并依法对本所出具的法律
意见承担法律责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用
途。
    一、 本次股东大会的召集、召开程序
　本次股东大会依据第四届董事会二ＯＯ四年度第十次董事会决议召集，《董事会会议
决议公告》及《召开二ＯＯ四年年度股东大会的通知公告》已刊登在二ＯＯ五年四月九
日的《中国证券报》和《证券时报》上。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、
会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等其他事项，说明了股
东有权出席，并可授权委托代表出席公司本次股东大会。
    本次会议的议案于公司第四届董事会二ＯＯ四年度第十次会议审议通过，相关决议
公告刊登于二ＯＯ五年四月十日的《中国证券报》和《证券时报》上。
    公司监事会在本次股东大会期间提交《关于广州白云山制药股份有限公司增加公司
经营范围的议案》。
    本次股东大会于二ＯＯ五年五月十三日上午九时在广州市同和广州白云山制药股份
有限公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合公司通知的内容。
　　本次股东大会由董事长夏泽民先生主持，会议由董事会秘书陈瑛担任记录，会议记
录已由出席会议的全体董事、监事和董事会秘书签名。
　　　经本所律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
    二、 出席会议人员资格的合法有效性
    １、 出席会议的股东（及授权委托代表）
　 　根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次股东大
会会议股东（及授权代表）共15名，代表公司208020300股，占公司股份总数的55.57％，
其中社会公众股股东（代理人）13人、代表股份120300股，占公司社会公众股股东表决
权股份总数0.08%。
　 　经核查，上述股东（及股东授权代表）参加会议的资格及股份符合《公司法》、《公
司章程》的规定，合法有效。
    ２、 出席会议的其他人员
　 　经核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东授权代表外，为公司董事、
监事、高级管理人员。
    三、 本次股东大会的表决程序及议案
　 　出席会议的股东及授权代表以记名投票的方式对本次股东大会议案逐项进行了表决，
两名股东代表和一名监事进行了清点投票，并当场公布了结果。
    会议以普通决议方式对以下十项议案进行了表决：
    （1）审议《2004年度董事会工作报告》
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    （2）审议《2004年度监事会工作报告》
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    （3）审议《2004年年度财务决算报告》
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    （4）审议《2004年度利润分配方案》
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    （5）审议《关于广州白云山制药股份有限公司董事会换届选举的议案》并选举第五
届董事会成员
    各位董事的选举情况如下：
    夏泽民
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    王良平
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    林继红
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    李楚源
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    齐兆基
     表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0
股反对，0股弃权，审议通过。
    孟雪峰
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    陆景煃（独立董事）
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    毛蕴诗（独立董事）
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    王矢明（独立董事）
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    （6）审议《关于广州白云山制药股份有限公司监事会换届选举的议案》并选举第五
届监事会成员
    各位监事的选举情况如下：
    梁国华
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    杨军
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    （7）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    （8）《关于修改<董事会议事规则>的议案》
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    （9）《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司财务审计机构并授权董事会
确定其报酬的议案》
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    （10）《关于本公司与广州药业股份有限公司2005年度日常关联交易事项的议案》
    表决情况：以42120300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    会议以特别决议方式对以下两项议案进行了表决：
    （1）《关于对<公司章程>进行修改的议案》
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    （2）《广州白云山制药股份有限公司关于增加公司经营范围的议案》
    表决情况：以208020300股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股
反对，0股弃权，审议通过。
    经核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》
和《公司章程》的规定，普通决议的赞成票均超过出席本次股东大会的有表决权票数的
二分之一以上，特别决议的赞成票均超过本次股东大会的有表决权票数的三分之二以上，
本次股东大会的表决结果合法有效。
    公司监事会在本次年度股东大会上提交临时议案符合《公司章程》的规定，其提案
为有效提案。
    四、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大
会人员资格、股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》
规定，该次股东大会形成的决议合法有效。

广东正平天成律师事务所
律师:吕晖
二ＯＯ五年五月十三日