湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所
    　　 关于攀钢集团重庆钛业股份有限公司2004年股东大会法律意见书

    致：攀钢集团重庆钛业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会
规范意见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）、《上市公司治理准则》（以
下简称"《治理准则》"），湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所（以下简称"本所"）接受
攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派刘正瑞、何洋欧律师
出席了公司于2005年5月25日在公司办公大楼会议室召开的2004年股东大会，并依据有
关法律、法规、规范性文件及《攀钢集团重庆钛业股份有限公司章程》（以下简称"《
公司章程》"），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程
序的合法有效性发表法律意见。
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会已于2005年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《攀钢
集团重庆钛业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告暨召开2004年股东大会
的通知》。会议通知载明了会议时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，
并可委托代理人出席和行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的
登记办法、联系电话和联系人姓名。
    公司2004年股东大会于2005年5月25日在公司办公大楼会议室召开，会议由公司董
事长黄立人先生主持。会议召开的时间、地点和内容与会议通知所告知的时间、地点和
内容一致。
    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的
规定。
    二、关于出席会议人员资格
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人 2 名，代表
股份数107373888股，占公司股份总数的57.36%。
    除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的
律师。
    经验证，上述人员均具备出席本次股东大会的资格。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    本次股东大会审议并以记名投票方式通过了下列议案：
    ⑴审议公司《2004年度报告正文及摘要预案》；
    ⑵审议公司《2004年度董事会工作报告》；
    ⑶审议公司《2004年度监事会工作报告》；
    ⑷审议公司《2004年度财务决算报告及利润分配预案》；
    ⑸审议公司《关于续聘重庆天健会计师事务所及支付其报酬的预案》；
    ⑹审议公司《关于董事会换届选举的议案》(逐项表决)；
    ⑺审议公司《关于监事会换届选举的议案》(逐项表决)；
    ⑻审议公司《关于独立董事津贴的议案》；
    ⑼审议公司《关于2005年度日常关联交易情况的预案》；
    ⑽审议公司关于修改《公司章程》的议案；
    ⑾审议公司关于修改《股东大会议事规则》；
    ⑿审议公司关于修改《董事会议事规则》；
    ⒀审议公司关于修改《监事会议事规则》；
    ⒁审议公司关于修改《关联交易准则》。
    上述议案与公司召开本次股东大会的会议通知中列明的议案一致。
    经验证，公司本次股东大会就上述审议事项进行了逐项表决，并按章程规定的程序
进行监票，当场公布表决结果。根据表决结果，前述各事项均以出席会议股东所持表决
权的100% 通过。　　　　　　　　　　　　　　
    本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    四、结论意见
    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《规范意见》及《
治理准则》的规定，通过的决议合法有效。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　 经办律师：刘正瑞　　　　　 何洋欧
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00五年五月二十五日