广 东 深 鼎 律 师 事 务 所
    　　　　　　　　　 关于创智信息科技股份有限公司
    　　　　　　　　　 2004年度股东大会的法律意见书
    　　　　　　　　　　 [2005]粤鼎法见字第028号

    致创智信息科技股份有限公司：
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》
（2000年修订）（以下简称"《规范意见》"）等法律、法规和规范性文件的要求，广东
深鼎律师事务所（以下简称"本所"）接受创智信息科技股份有限公司（以下简称"公司"
）委托，指派连文刚律师出席公司2004年度股东大会，并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查
，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。
    本所律师同意将本法律意见随公司股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意
见书承担相应的责任。
    本律师事务所根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行
了验证，列席了公司2004年度股东大会。现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    经本所律师查证，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集。召开本次股东大会
的通知，已于2005年5月18日在《证券时报》上公告。提请本次股东大会审议的议题为：
    1、审议本公司《2004年度董事会工作报告》；
    2、审议本公司《2004年度监事会工作报告》；
    3、审议本公司《2004年度报告及年度报告摘要》；
    4、审议本公司《2004年度财务决算报告》；
    5、审议本公司《2004年度利润分配方案》；
    6、审议本公司《关于修改〈公司章程〉的议案》；
    7、审议本公司《关于王国海先生辞去公司董事职务，陈永红先生为本届董事会增补
董事候选人的议案》；
    8、审议本公司《关于创智信息科技股份有限公司为创智软件园有限公司向银行申请
4亿元人民币贷款授信提供担保的议案》；
    9、审议本公司《关于创智信息科技股份有限公司向银行申请5亿元人民币贷款授信
的议案》；
    10、审议本公司《关于创智信息科技股份有限公司为创智软件园有限公司向中国农
业银行高科技支行申请2亿元人民币贷款授信提供担保的议案》；
    11、审议本公司《关于公司续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2005年度财
务审计机构的议案》；
    12、审议本公司《关于增加本公司全资子公司创智软件园有限公司股本的议案》。
    经审查，以上提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次股东大会通知报告中
列明，议案内容已充分披露。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议
的方式和公司章程规定的召开程序进行。
    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东大
会的人员应为：
    1、截止2005年6月3日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司
所有股东或其委托代理人；
    2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的具有执业资格的律师。
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止6月17日上午9时30分，出席本次股东
大会的股东及股东代理人共计　 人，持股数共计　　万股，占公司股份总数25076.02
万股的　　　　%。股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通
则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    三、本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表决。本次
股东大会采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，表决时由二名股东代表和一
名监事进行监票和清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结
果没有表示异议。本次股东大会全部议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过
（表决结果见本次股东大会决议公告）。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公
司章程的有关规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。
    本法律意见书出具日期为2005年6月17日。
    本法律意见书正本一式四份。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 广东深鼎律师事务所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 律师：　 连文刚
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005年6月17日