北京广盛律师事务所黑龙江分所
    　　　　　　　　　　　 关于佳木斯金地造纸股份有限公司
    　　　　　　　　　　　二00四年年度股东大会的法律意见书

    致：佳木斯金地造纸股份有限公司
    北京广盛律师事务所黑龙江分所（下称"本所"），接受佳木斯金地造纸股份有限公
司（下称"佳纸股份"）的委托，指派尚方剑律师（下称"本所律师"）出席佳纸股份2004
年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司
股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《规范意见》）、公司章程及其他相关法律
、法规的规定，现就佳纸股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表
决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查，佳纸股份已于2005年3月30日在《证券时报》上发布了《佳木斯
金地造纸股份有限公司二届三十一次董事会议决议公告》；2005年4月28日，在《证券
时报》发布了佳纸股份二届三十二次董事会决议公告；2005年5月28日，在《证券时报
》上发布了《佳木斯金地造纸股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》，定
于2005年6月30日上午9时30分在佳纸股份会议室召开佳纸股份2004年度股东大会，上
述公告分别公布了本次股东会议原定审议的下列事项：
    1.审议《2004年度董事会工作报告》；
    2.审议《2004年度监事会工作报告》；
    3.审议《公司2004年度报告及摘要》；
    4. 审议《公司2004年度利润分配预案》；
    5．审议《公司章程修改议案》；
    6．审议《公司董事变更的议案》；
    7．审议《董事会议事规则》；
    8．审议《公司股东大会议事规则》；
    9。审议《公司继续委托成都大邑莱特公司委托经营本公司成都二子公司的议案》；
    10。审议《公司与佳木斯量子经贸公司、北京佳纸雪松纸业有限公司日常关联交易
的议案》；
    11．审议《续聘中喜会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构的议案》。
    本次股东大会如期在公告地召开。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意
见》、公司章程及其他相关法律、法规的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东及股东代表共计 3名，代表股份 79760827　　　 股，占
公司股份总额的 35％；公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
    经本所律师核查，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《规范意
见》、公司章程及其他相关法律、法规的规定。
    三、本次股东大会审议事项
    本次股东大会审议了以下2004年度股东大会会议通知和二届三十一次董事会和二届
三十二次董事会议决议公告列明的事项：
    1.审议《2004年度董事会工作报告》；
    2.审议《2004年度监事会工作报告》；
    3.审议《公司2004年度报告及摘要》；
    4. 审议《公司2004年度利润分配预案》；
    5．审议《公司章程修改议案》；
    6．审议《公司董事变更的议案》；
    7．审议《董事会议事规则》；
    8．审议《公司股东大会议事规则》；
    9。审议《公司继续委托成都大邑莱特公司委托经营本公司成都二子公司的议案》；
    10。审议《公司与佳木斯量子经贸公司、北京佳纸雪松纸业有限公司日常关联交易
的议案》；
    11．审议《续聘中喜会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构的议案》。　　　
    经本所律师核查，本次股东大会审议事项与佳纸股份召开股东大会的通知和董事会
决议公告中列明的事项完全一致，符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他相
关法律、法规的规定。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对上述议案以记名的方式逐项予以表决，由股东代表和监事监票，由
见证律师核查，并当场宣布了表决结果。本次股东大会的表决结果是：
    1.审议《2004年度董事会工作报告》，79760827股赞成，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的100 %，无反对票，无弃权票；
     2.审议《2004年度监事会工作报告》，79760827股赞成，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的100 %，无反对票，无弃权票；
     3.审议《公司2004年度报告及摘要》，79760827股赞成，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的100 %，无反对票，无弃权票；
     4. 审议《公司2004年度利润分配预案》，股赞成，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的100 %，无反对票，无弃权票；
    5．审议《公司章程修改议案》，79760827股赞成，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的100 %，无反对票，无弃权票；
    6．审议《公司董事变更的议案》，
    选举任家华先生为公司董事，79760827股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的100 %，无反对票，无弃权票；
    7．审议《董事会议事规则》，79760827股赞成，占出席本次股东大会有表决权股
份总数的100 %，无反对票，无弃权票；
    8．审议《公司股东大会议事规则》，79760827股赞成，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的100 %，无反对票，无弃权票；
     9。审议《公司继续委托成都大邑莱特公司委托经营本公司成都二子公司的议案》
，79760827股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100 %，无反对票，无弃
权票；
     10。审议《公司与佳木斯量子经贸公司、北京佳纸雪松纸业有限公司日常关联交易
的议案》，79760827股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100 %，无反对票
，无弃权票；
    11．审议《续聘中喜会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构的议案》，
79760827股赞成，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100 %，无反对票，无弃权
票。　　　
    经本所律师核查，佳纸股份本次股东大会审议的议案均是普通议案，赞成票均过半
数，均获通过，大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《规范意见》、公司章程
及其他相关法律、法规的规定。
    五、结论
    本所律师认为，佳纸股份本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人
员资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规范意见》、公司
章程及其他相关法律、法规的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 北京广盛律师事务所黑龙江分所
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　见证律师：尚方剑
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年六月三十日