股票代码:000921 股票简称:科龙电器 公告编号:2005-050
广东科龙电器股份有限公司股权转让提示性公告
除本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生外,本公司及董事会全体成员保 证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股权转让概述 广东科龙电器股份有限公司公司「本公司」于2005年9月13日从青岛海信空调有限公司「 海信空调」收悉本公司目前单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司「格林柯尔」与海信 空调已于2005年9月9日签署的《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司关 于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议书》「股权转让协议」复印文本,但并未收阅股 权转让协议正式文本,亦未收到股权转让协议所涉及的相关授权委托书正文。根据该股权转让 协议的规定,格林柯尔拟将其持有的境内法人股262,212,194股(占本公司已发行总股本的 26.43%)转让给海信空调。 1、 股权转让协议主要内容 股权转让方:格林柯尔 受托方:全国工商业联合会 股权受让方:海信空调 签署日期:2005年9月9日 转让股份数量:262,212,194(占本公司已发行总股本的26.43%) 转让股份价格及支付方式: ⑴ 格林柯尔及海信空调双方同意,按照标的股份的审计净资产值确定转让价格。双方按 照本公司2005年半年报告为基本依据,拟定标的股份的转让价格为9亿元人民币(即每股3. 432元),首付款5亿元人民币。本协议生效之日起7个工作日内海信空调向格林柯尔支付首付 款,具体付款方式另行约定。本协议签字之日起7个工作日内,海信空调向格林柯尔支付 2000万元定金,定金付至全国工商业联合会与海信空调共同开立的共管帐户,定金冻结至协 议生效后转为支付转让价款。 ⑵ 格林柯尔及海信空调双方共同聘请的会计师按基准日(指海信空调对标的股份的价值 进行确认的基准日期,即2005年8月31日)进行全面审计,双方根据审计结果确认的公司净资 产与基准日的帐面净资产的差额的26.43%调整转让价款余款,海信空调在过户日起7个工作日 内向格林柯尔支付调整后的转让价款的余款。 ⑶ 若本协议在2005年9月10日之前签订,则以基准日审计结果作为确定转让价款依据; 若在2005年9月10日后签订,则根据基准日至本协议签订日的实际天数计算公司的实际亏损额, 以调减转让价款。 二、重要事项 1、 受让方海信空调与转让方格林柯尔无关联关系。 2、 截止到目前,海信空调无直接或间接持有本公司股份。 3、 转让标的情况:本公司于2005年8月3日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司函件,被告知格林柯尔所持有的本公司262,212,194股发起人境内法人股(占本公司已 发行股份总数的26.43%),被深圳市中级人民法院予以司法冻结,冻结期限从2005年7月28日 至2006年7月27日。 4、 协议生效条件: a、 股权转让协议中规定在下列条件满足之日股权转让协议立即生效 ⑴ 青岛市国资委批准本协议; ⑵ 与本次收购有关的收购报告书正式披露; ⑶ 商务部批准本次收购。 海信空调有权放弃上述条件中的全部或部分;未被放弃的条件继续有效。 b、 根据《深圳证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 及相关证券法规的规定,除上述股权转让协议中规定的生效条件外,股权转让双方还须相关 部门对收购报告书审查,未被提出异议后方可实施。 三、受让方情况 受让方名称:青岛海信空调有限公司,住所:山东青岛市高科技工业园长沙路(生产基 地:平度家电工业园),法人代表:刘国栋,注册资本:67479万元人民币,企业类型:中外 合资企业(外资比例低于25%),成立日期:1995年11月17日,主要经营范围:研制生产空调 产品,注塑模具及产品售后维修服务(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 四、海信空调公司与海信集团的关系,与上市公司海信电器的关系 海信空调是海信集团的控股子公司之一,海信集团有限公司通过青岛海信电子产业控股 股份有限公司间接持有海信空调93%的股权。 海信电器(600060)是海信集团控股的一家上市公司,海信集团有限公司持有海信电器 58.72%的股份。 海信空调与海信电器为受同一实际控制人(海信集团有限公司)控制的两家关联企业。 本公司将根据事项进展情况,及时履行信息披露义务。 特此公告。
广东科龙电器股份有限公司 董 事 会 二OO五年九月十四日
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