股票简称：湘火炬A　　　　　股票代码：000549　　　　　　　　编号：2005-029

    　　　　　　　　　　　　 湘火炬汽车集团股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　控股子公司对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    湘火炬汽车集团股份有限公司控股子公司陕西重型汽车有限公司（以下简称："陕重汽"）
、陕西汽车集团有限责任公司与（以下简称："陕汽集团"）、康明斯有限公司、康明斯（中
国）投资有限公司于2005年9月16日在西安签署《陕西汽车集团有限责任公司与陕西重型汽车
有限公司与康明斯有限公司与康明斯（中国）投资有限公司为建立西安康明斯发动机有限公
司的合资经营合同》。合资各方共同投资组建西安康明斯发动机有限公司（以下简称："合资
公司"）。
    陕重汽公司董事会已于2005年9月13日召开会议，审议通过本次投资事项。
    二、合资各方的基本情况介绍
    陕西重型汽车有限公司，为本公司与陕西汽车集团有限责任公司共同投资组建的控股子
公司，于2002年9月正式注册成立。公司注册地点为：西安市高新技术产业开发区灞桥科技产
业园；法定代表人：聂新勇；注册资本：49000万元人民币，其中，本公司出资25000万元，
占注册资本的51%。主营业务为：汽车、汽车零部件及发动机的销售。
    陕西汽车集团有限责任公司成立于1968年，为全民所有制企业，注册地点为陕西省西安
市幸福北路39号。法定代表人为张玉浦。注册资本为31518万元人民币，主营业务为：经营本
企业生产的汽车、零部件、发动机及出口业务，本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、
仪器仪表、备品备件、零配件、技术及出口业务。
    康明斯有限公司是全球领先的动力设备制造商，设计、制造和分销包括燃油系统、控制
系统、进气处理、滤清系统、尾气处理系统和电力系统在内的发动机及其相关技术，并提供
相应的售后服务。该公司总部设于美国印第安纳州哥伦布市，通过其在全球160多个国家和地
区的550家分销机构和5000多个代理商网点向客户提供服务。该公司2004年销售额达84亿美元，
是美国财富500强企业，也是《财富》杂志评选的2005年度美国最受敬仰的公司之一。
    康明斯（中国）投资有限公司是外商独资经营企业，注册地点为北京市建国门外大街1号
国贸大厦917室，法定代表人为JOHN D WATKINS，注册资本为6058万美元，经营范围为：在中
国的柴油发动机、发电机领域进行投资；为公司所投资的企业提供服务等。
    三、合资公司的基本情况
    拟成立的合资公司注册资本为2400万美元，其中，陕汽集团以现金出资600万美元，占注
册资本的25％；陕重汽以现金出资600万美元，占注册资本的25％；康明斯有限公司以技术、
设备及现金出资900万美元，占注册资本的37.5％（其中，ISM发动机技术使用权，经各方同
意，折合500万美元；固定资产，经各方同意，折合396万美元；并以现金出资4万美元）；康
明斯（中国）投资有限公司以现金出资300万美元，占注册资本的12.5％。
    合资公司的经营范围为生产和销售康明斯ISM系列柴油发动机及其零部件。
    四、对外投资合同的主要内容
    1、 在颁发公司营业执照后的三个月以内，各方总计向公司出资1344万美元，相当于
公司总注册资本的56% ；其中，陕重汽和陕汽集团各自以现金出资336万美元，康明斯有限公
司应以ISM发动机技术使用权和现金出资，合并的出资价值为504万美元，以及康明斯（中国）
投资有限公司应以现金168万美元出资。
    2、 各方应在公司营业执照颁发一年内向公司缴付其余注册资本。
    3、合资公司的目标是到2008年生产能力达到年产20000台ISM发动机，最终具备年产
50000台ISM发动机的能力。
    五、对外投资的目的和对本公司影响
    1、 近年来，陕重汽凭借在重型商用车领域的技术优势，产销量大增。但随着产量的
快速增长，企业发展中所面临的矛盾也愈加突出。为了增强企业核心竞争力，陕重汽在关键
总成汽车零部件制造领域寻求突破，投资生产先进、高效、环保的发动机，以满足国家法规
的不断加严和用户对产品性能不断提高的要求。
    而康明斯ISM系列电控柴油发动机在排放、燃油经济性、可靠性等方面均处于世界领先地
位，功率覆盖范围305-450马力，排放达到欧Ⅱ、欧Ⅲ、欧Ⅳ及以上标准，是重型商用车的首
选动力。同时，该产品不仅可满足市场对大马力、低燃油消耗率、高可靠性、低废气排放等
的需求，而且符合国家有关技术引进政策，属于国家鼓励引进的高新技术产品。另一方面，
合资公司可持续拥有康明斯ISM系列产品的最新技术，可满足我国对排放标准不断加严的要求。
    2、 陕重汽作为国内重要的商用汽车制造商，在重型商用车市场具有一定影响；康明
斯作为全球领先的动力设备制造商，具有相当高的知名度和认知度。合资公司一方面将以高
效和较好利润率的运营来提供满足市场需求的产品，从而在重型柴油机市场占据有利地位。
另一方面，在国内市场，合资公司将利用合资双方现有的分销渠道，为客户提供最佳服务。
在国际市场，合资公司将利用康明斯成熟的国际分销和服务网络，以低成本和高质量赢得市
场。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO五年九月二十日