德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
    　　　　　 独立董事关于公司调整股权分置改革方案的意见函

    我作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，依据有关法
律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对本次调整公司股权分置改革方案发
表独立意见如下：　
    1、自公司2005年9月19日公告《股权分置改革说明书》及其摘要后，公司通过多种渠道
广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股
股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分
置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东提高了对价安排的比例，持有5%以上
股份的股东追加了新的承诺，体现了非流通股股东的诚意和对公司未来发展的信心。
    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修
订。　
    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见
的修改。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事：韩灵丽、周定国
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年9月27日