山东晨鸣纸业集团股份有限公司
    　　　　　　第四届董事会独立董事关于关联交易的独立意见函

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"晨鸣
纸业"、"公司"）的独立董事，对公司第四届董事会第十一次会议《关于以控股子公司部分资
产抵押作为可转债反担保的议案》进行了审议，经充分讨论，就上述议案所涉及的事宜发表
独立意见如下：
    本交易属于关联交易。本次交易目的是为保障股权分置改革顺利进行，对已发行的20亿
元可转换公司债券提供反担保。目前公司20亿元可转换公司债券募集资金项目已经投产运行，
预计能够为公司股东带来良好的回报。上述反担保抵押不会影响公司正常的生产经营，不会
增加额外的风险。本次交易表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，交易定价是在评
估结果基础上作出的，定价公平。
    （此页无正文，为山东晨鸣纸业集团股份有限公司第四届董事会独立董事关于关联交易
的独立意见函的签字页）

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 独立董事（签名）：
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年12月29日