汇元律师事务所
    　　　　　关于青海数码网络投资（集团）股份有限公司
    　　　　　　　召开2005年临时股东大会的法律意见书

    致青海数码网络投资（集团）股份有限公司：
    汇元律师事务所接受青海数码网络投资（集团）股份有限公司委托，指派张云峰律师出
席青海数码网络投资（集团）股份有限公司2005年临时股东大会（以下简称"本次临时股东大
会"），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《
青海数码网络投资（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出
具如下法律意见书：
    一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序
    公司董事会于2005年11月30日在《证券时报》第3版上刊登了《青海数码网络投资（集团）
股份有限公司关于召开2005年临时股东大会的通知公告》，通知中载明了本次临时股东大会
召开的时间、地点、会议议程、出席对象、参会登记办法、股权登记日等有关事项。本次临
时股东大会于2005年12月30日在青海省西宁市五四大街39号数码网络七楼会议室召开，召开
时间、地点符合通知内容。
    经本所律师审查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次临时股东大会人员资格的合法有效性
    1、出席本次临时股东大会的股东及委托代理人
    根据贵公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次临时股东大会股东及委托代理人
共4名，所持有或所代表股份34,985,758　　　　　　股，占公司股份总额的17.61%；经验证，
上述股东及委托代理人符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，
参加会议的资格均合法有效。
    2、出席本次临时股东大会的其他人员
    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，出席本次临时股东大会的公司董事、监
事及高级管理人员均具备出席本次临时股东大会的资格。
    三、新提案的提出
    本次临时股东大会没有提出新提案。
    四、关于本次临时股东大会表决程序
    经验证，本次临时股东大会采取记名投票方式表决。
    与表决议案存在关联关系的参会股东上海丹阳商务咨询有限公司放弃了对议案的投票权。
    以出席会议有效表决权二分之一以上审议通过了《关于本公司控股子公司深圳市信诚科
技发展有限公司的控股子公司上海信诚至典网络技术有限公司向本公司控股股东深圳市友缘
控股有限公司出售其子公司股权的议案》，
    其表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
    五、结论意见
    本所律师认为，贵公司2005年临时股东大会的召集、召开程序；出席会议的人员资格；
股东大会议案的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的
有关规定，是合法、有效的。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 汇元律师事务所 律师：张云峰
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005年12月30日