证券代码：002038　　　　　　 证券简称：双鹭药业　　　　　公告编号：2006-007

    　　　　　　　　　　 北京双鹭药业股份有限公司
    　　　　　 独立董事关于股票期权激励计划（草案）的意见

    本人系北京双鹭药业股份有限公司（以下简称双鹭药业或公司）独立董事，现依据《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)及《北京双鹭药
业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，
对双鹭药业拟实施的股票期权激励计划（草案）发表意见如下：
    1、双鹭药业不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，双
鹭药业具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、双鹭药业本次股票期权激励计划所确定的激励对象中的公司高级管理人员均符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的核
心技术人员均为在公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不
存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、双鹭药业股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规
定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、
行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
    4、双鹭药业不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、双鹭药业实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
展能力；使经营者、核心技术人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心技
术人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立董事签字：马贤凯、魏素艳
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2006年2月20日