证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2006-010
海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 第四届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会全体成员保证监事会会议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司于2006年3月9日在公司十一会议室召开了第四届监 事会第八次会议,应到监事3人,实到3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本 次会议由公司监事会召集人毛耀庭先生主持。经与会监事充分讨论后,逐项表决审议通过了 以下决议: 一、 会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2005年年度报告正文 及摘要》。 二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2005年度监事会工作报 告》。 监事会对公司2005年度有关事项发表如下独立意见: 1、公司依法运作情况 报告期内,监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定对公司2004年年度股东大 会、董事会会议的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况以及公司的管理 制度执行等情况进行了监督。监事会认为,公司的信息披露及时、准确,公司董事、高级管 理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程的规定,履行职责,规范运作,认真执行股 东大会的各项决议,不存在违反法律、法规、公司章程或有损于公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内监事会不定期地对公司财务、业务及公司重要经营活动进行严格的监督、检查, 并对公司年度各类财务报表、年度决算方案进行审核,同时对财务制度、管理制度的执行情 况进行审查,未发现任何违规行为。海南从信会计师事务所对公司2005年度财务报告进行了 审计,并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况、经 营成果及现金流量情况,审计报告公正、客观、真实、可靠。 3、募集资金使用情况 2005年,公司募集资金使用程序合法,没有发生违反法律、法规及损害股东利益的情形。 截至2005年12月31日,实际投入海南洋浦海发面粉加工厂22,950万元,30万头商品猪生产基 地项目16,000万元,海南文昌鸡育种生产基地项目4,000万元,海南爱华汽车广场项目 5,000万元。 4、2005年公司收购、出售资产等程序规范合法,交易价格合理,未发现损害股东权益或 造成资产流失的情况。 5、2005年公司未发生重大关联交易,未损害公司利益。 三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2005年度利润分配预案》 。 四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2005年度财务决算报告》 。 五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<监事会议事 规则>的议案》。(详见附件) 第二至第五项审议通过的议案需提交2005年度股东大会审议。
特此公告 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 监 事 会 二○○六年三月九日
附件:《关于修改<监事会议事规则>的议案》
根据新《公司法》、《证券法》等有关规定,结合公司实际情况,拟对《监事会议事规 则》的相关条款作如下修改: 一、根据《公司法》第一百四十七条规定,修改第五条 原为:"第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁 入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。" 现修改为:"第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。" 二、根据《公司法》第一百一十九条规定,修改第十四条 原为:"第十四条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司的财务; (二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行 为进行监督; (三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,予以纠正,必要时 向股东大会或国家有关主管机关报告; (四) 提议召开临时股东大会; (五) 列席董事会会议; (六) 要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议 并回答所关注的问题。 (七) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。" 现修改为:"第十四条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议; (五)列席董事会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。" 三、根据《公司法》第一百二十条规定,修改第十六条 原为:"第十六条 监事会每年至少召开一次会议,由监事会召集人召集,会议通知应当 在会议召开十日前以电话、传真、电子邮件或者专人送达方式通知全体监事。" 现修改为:"第十六条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会召集人召集,会议通知 应当在会议召开十日前以电话、传真、电子邮件或者专人送达方式通知全体监事。" 原《监事会议事规则》序号顺延,其他条款不变。
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