证券代码：000069　 证券简称： G华侨城　 公告编号：2006-023

    　　　　　　　　　 深圳华侨城控股股份有限公司
    　　　　　　 独立董事关于限制性股票激励计划之独立意见

    公司第三届董事会第十五次临时会议于2006年4月26日在深圳召开，审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划有关事项的提案》。
    依据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，以及《上市公司股权激
励管理办法(试行)》的有关规定，经过审查公司提交的有关资料后，作为公司的独立董事，
基于独立立场，我们对公司限制性股票激励计划发表独立意见如下：
    深圳华侨城控股股份有限公司根据相关法律法规的规定，制定了限制性股票激励计划，
我们认真审阅了该计划，认为该方案的制定遵循了"公开、公平、公正"的原则；符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》和《深圳证券交易所上市规则》
等有关法律法规的规定；建立了股东与管理层及业务骨干之间的利益共享与约束机制，有利
于为股东带来更高效更持续回报，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
    我们认为，公司限制性股票激励计划符合资本市场改革的方向，将进一步完善公司治理
结构，限制性股票激励计划的实施有利于公司进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保
留优秀管理人才及业务骨干，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。
    董事会审议《关于公司限制性股票激励计划有关事项的提案》的表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，作为本计划受益人的9名董事在表决时进行了回避，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。公司董事会关于本事项的表决程序合法有效。

    　　　　　　　　　　　 深圳华侨城控股股份有限公司独立董事：
    　　　　　　 曹远征　　叶　林　　李罗力　　伊志宏　　王　韬
    　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○六年四月二十六日