证券代码：000585　　　　　 股票简称：ST东北电　　　　　公告编号：2006-017

    　　　　　　　　　 东北电气发展股份有限公司
    　　　独立董事关于对公司相关议案的专项说明及独立意见函

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，　我们作为东北电气发展股份有限公司（以下
简称"公司"）的独立董事，对公司2006年4月18日召开的四届十五次会议的所有议案进行了认
真审议，现就有关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司对外担保的专项说明及意见
    2005年度，公司对外担保总金额为5906万元，另外公司为控股子公司提供担保5861万元，
公司担保总额占公司2005年度合并报表净资产的14.76%。
    报告期内，公司能够遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件的有关规定，审慎
对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完
整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。
    二、对利润不分配预案意见
    公司本报告期实现净利润23,625,686.63元，因公司以往年度亏损，需要全部用于弥补以
前年度亏损，故本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
     我们认为，上述预案符合规定及公司目前实际情况，同意本方案。
    三、关于审计意见涉及事项的意见
    公司独立董事根据自己所能了解到的情况判断，公司董事会对审计师出具的有保留意见
审计报告所作的专项说明是符合事实的。
    审计意见中关于出售锦州电力电容器有限责任公司(以下简称"锦容")股权涉及的事项，
因公司出售价格是以净资产作为依据，无论锦容当期经营收益是否正确，对公司当期利润总
额和净现金流量都不会产生任何影响，对公司未来经营业绩也没有影响。同时，独立董事也
注意到审计意见涉及的其他事项。
    独立董事认为，审计师依照审计程序和原则以及职业判断，而出具有保留意见的审计报
告，是正常的，符合专业标准。同时公司董事会作出的说明同样符合事实，符合公司及全体
股东的利益。
    四、关于关联交易的意见
    独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的
关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在
问题。
    五、关于续聘会计师事务所的意见
    公司董事会聘请德勤华永会计师事务所有限公司的提名、审核及表决程序合法有效；聘
请该会计师事务所的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联
关系，且服务质量上乘。
    综上所述，同意四届十五次董事会会议《关于继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司
的预案》。
    六、关于聘任史吏先生为公司副总经理的独立意见
    董事会聘任史吏先生为公司副总经理的程序合法，通过审查人事简历，独立董事认为其
符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，具有担任上市公司高级管理人员的资格，综
上所述，同意公司董事会聘任史吏先生为公司副总经理。

    　　　　　　　　　　　独立董事：高　闯、蔺文斌、康锦江、梁　杰、刘洪光
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 东北电气发展股份有限公司
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2006年4月18日