亿城集团股份有限公司独立董事
    　　　　　　　　　　　关于公司股权分置改革方案的独立意见函

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《亿
城集团股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事对亿城集团股份有限公司（以下简称
"公司"）本次股权分置改革方案及相关事项发表独立意见如下：
    公司董事会根据公司非流通股股东的提议，制定了本项股权分置改革方案，我们认真审
阅了该方案，认为该方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则；符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有
关法律法规。该方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股东和非流通股东的利益，
完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益，有
利于公司的长远发展。该项方案的表决将采取各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股
东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上
通过，该项议案的表决程序符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、证券交易
所《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及
公司章程的有关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利，方案内容合法有效、公允合
理，没有损害公司和流通股东的利益。
    因此，我们同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立董事签章：
    　　　　　　　　田　源　　　　 冼国明　　　　 蒋殿春　　　　 郝生根
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇六年六月五日